國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本（30篇）

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本（30篇）

實際價格調(diào)整應(yīng)在每次訂貨前由雙方討論。

3.2費(fèi)用如不：

合同總價______________________________

技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)____________________________

合同設(shè)備價格

測試設(shè)備______________________________

加工設(shè)備和工具_(dá)_______________________

培訓(xùn)設(shè)備______________________________

合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)

技術(shù)文件費(fèi)

設(shè)備手冊______________________________

加工資料______________________________

技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)

設(shè)備操作______________________________

加工______________________________

系統(tǒng)______________________________

技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)

設(shè)備操作______________________________

加工______________________________

A合同設(shè)備和合同材料價格為C.F.R.（按1990年《國際商

會貿(mào)易術(shù)語解釋通則》定義）機(jī)場。

B技術(shù)文件費(fèi)為C.LF（按1990年《國際商會貿(mào)易術(shù)語解

釋通則》定義）機(jī)場。

C合同材料價格不包括在合同總價中。

3.3提成費(fèi)

在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提

成費(fèi)。五個階段的提成費(fèi)分別為：階段一；

階段二;階段三;階

段四；階段五O

3.4模塊價格

轉(zhuǎn)讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)格設(shè)備。模

塊價格可修改。新的模塊價格應(yīng)由本合同雙方共同商定。

第四章付款條件

4.1本合同中規(guī)定的一切費(fèi)用均以美元計價。本合同中每

個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第

17.2條。

4.2本合同第三章中規(guī)定的合同總價按下列條款由被轉(zhuǎn)讓

方付給轉(zhuǎn)讓方：

4.2.1合同設(shè)備

被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備的貨物發(fā)運(yùn)通知后，應(yīng)在預(yù)

計發(fā)運(yùn)日期前30天內(nèi)，以全電開的形式通過中國

銀行及開具不可撤銷

的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。

該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為

該貨運(yùn)總價的百分之一百（100%）,該信用證使中國銀

行負(fù)有義務(wù)向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按

本合同第9.1條的規(guī)定簽署驗收合格證后30天0

被轉(zhuǎn)讓方收到貨運(yùn)單據(jù)后用信用證付款：

A）轉(zhuǎn)讓方發(fā)運(yùn)貨物后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單

據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于30天，支付金額的90%。

1）全套清潔空運(yùn)提單正本一份，副本四份，標(biāo)明

“C.F.R.機(jī)場”，并根據(jù)本合同第6.3款

標(biāo)明“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”，合同號和運(yùn)輸唆頭，并注明通知目的港所在

地的中國外貿(mào)運(yùn)輸總公司；

2）金額為合同設(shè)備價格總價的形式發(fā)票六份；

3）金額為合同設(shè)備價格90%的商業(yè)發(fā)票正本六份；

4）即期匯票一式兩份；

5）詳細(xì)包裝清單一式六份；

6）原產(chǎn)地證明一式兩份。

B）被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲

于三十天，支付金額的10%o

1）商業(yè)發(fā)票正本一式六份。

2）雙方代表按本合同第9.1條規(guī)定簽署的驗收證明正本一

份。

3）即期匯票一式兩份。

4.2.2一至五階段的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)

費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)C

所有的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服

務(wù)費(fèi)均以美元電匯，通過中國銀行和

銀行分行支付。根據(jù)本合同第13.2條，

一切應(yīng)

由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方預(yù)扣

并代表轉(zhuǎn)讓方向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)繳納，付款收據(jù)應(yīng)立即傳真和郵寄

給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費(fèi)用按下列比例支付；

A.合同生效后30天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，被轉(zhuǎn)讓

方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付15%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件

費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)

讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為

上述費(fèi)用的15%。階段一預(yù)定的技術(shù)培訓(xùn)課程結(jié)束后，本保函即

失效。

1）轉(zhuǎn)讓方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，

或轉(zhuǎn)讓方有關(guān)當(dāng)局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

2）金額為上述費(fèi)用15%的商業(yè)發(fā)票六份。

B.階段2開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用25%的商業(yè)

發(fā)票六份及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”

和合同號、運(yùn)輸唆頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單

后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付25%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、

技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。

C.階段3開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用25%的商業(yè)

發(fā)票六份，及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號、運(yùn)輸噴頭，僅用

于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)

讓方支付25%的技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持費(fèi)。

D.階段4開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用25%的商業(yè)

發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號、運(yùn)輸吱頭，僅

用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)

讓方支付

25%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服

務(wù)費(fèi)。

E.階段5開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用1096的商業(yè)

發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號、運(yùn)輸吱頭，僅

用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)

讓方支付20%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支

持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上

述費(fèi)用的10%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十

四。階段五合同產(chǎn)品的最終驗收合格后，本保函即失效。

4.2.3合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)

合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)用總額應(yīng)不遲于合同設(shè)備第一次預(yù)計

裝運(yùn)前30天，電匯支付。

4.3提成費(fèi)由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂

單后，不遲于30天向轉(zhuǎn)讓方電匯支付。但是，提成費(fèi)和合同材

料費(fèi)發(fā)票單獨(dú)開具。

4.4對轉(zhuǎn)讓方以C.LF條件發(fā)運(yùn)的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同

意，由外國保險公司出具的金額為貨運(yùn)值no%,投保了一切險

的自行保險證明應(yīng)為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運(yùn)抵中

華人民共和國機(jī)場。

4.5被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行購買訂單，向轉(zhuǎn)讓方購買合同材

料。被轉(zhuǎn)讓方向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第

4.2.1規(guī)定。但有關(guān)合同材料的驗收合格證規(guī)定見本合同第9.2

條。而按第4.2.LB.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則

應(yīng)參見第9.2條。

第五章交付方式

5.1技術(shù)文件

5.1.1轉(zhuǎn)讓方以CIF中國機(jī)場向被轉(zhuǎn)讓方交付

本合同附件二規(guī)定的所有技術(shù)文件。

5.1.2當(dāng)技術(shù)文件到達(dá)中國機(jī)場后，該技術(shù)文

件的所有權(quán)和損失風(fēng)險即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。

5.1.3機(jī)場在技術(shù)文件空運(yùn)提單上所蓋的日期

戳為技術(shù)資料實際交付的日期。

5.1.4每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)前一星期，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同

號、預(yù)計啟運(yùn)日期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)

讓方。每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后48小時內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號、

發(fā)運(yùn)日期、空運(yùn)提單號、包（件）數(shù)量和重量用電傳或傳真通知被

轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方指定的中國境內(nèi)內(nèi)陪貨運(yùn)公司，并在每批技術(shù)

文件發(fā)運(yùn)后兩個工作日內(nèi)將下列單據(jù)用DHL或快件寄給被轉(zhuǎn)讓方

及合同工廠：

A.兩份技術(shù)文件空運(yùn)提單

B.兩份技術(shù)文件裝箱單

5.1.5轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件用英文寫就。

5.1.6轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件按照本合同附件

二檢驗。

5.1.7如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和/或

不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后30天內(nèi)，免費(fèi)將技

術(shù)文件重寄或補(bǔ)發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。

5.1.8轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件應(yīng)裝在適于長途

運(yùn)輸、多次轉(zhuǎn)運(yùn)，具防潮、防雨保護(hù)措施的包裝箱內(nèi)。

5.1.9每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以醒目的英文印刷

體標(biāo)明以下內(nèi)容：

A、目的地

B、合同號

C、收貨人代號

D、喙頭

E、重量（公斤）

F、箱號/件號

5.1.10每包技術(shù)文件中，應(yīng)有兩份裝箱單。

5.1.11附件二中規(guī)定的合同材料的技術(shù)文件和合同設(shè)備的

技術(shù)文件由轉(zhuǎn)讓方分別交付給被轉(zhuǎn)讓方。

5.1.12每階段預(yù)定培訓(xùn)日期前30天，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方

發(fā)運(yùn)該階段的技術(shù)文件，一式兩份。

5.2合同設(shè)各和合同材料

5.2.1本合同附件十二中規(guī)定的所有合同設(shè)備和附件一B

中規(guī)定的所有合同材料由轉(zhuǎn)讓方交付。交付條件為C.F.R機(jī)場目

的地為中國機(jī)場。

5.2.2

A）本合同生效日起兩個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將初步的裝運(yùn)計劃，

包括合同號、項號、貨物名稱、種類、規(guī)格、數(shù)量、單價、總

價、大概總體積，裝運(yùn)日期、批次和裝運(yùn)港（機(jī)場）等以及尺寸

（長、寬、高、體積）一式六份寄給被轉(zhuǎn)讓方。如果有超寬或超重

的合同設(shè)備或易燃、危險的合同設(shè)備，那么還應(yīng)將超重合同設(shè)備

的大概重量，易燃、危險合同設(shè)備在運(yùn)輸和存放中的特殊要求和

應(yīng)采取的預(yù)防措施也一式六份寄給被轉(zhuǎn)讓方。

B）不可分割的成套合同設(shè)備每套最大重量為公

噸，最大尺寸為立方米。不遲于首批設(shè)備裝運(yùn)前3個

月，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將更改后合同設(shè)備的裝運(yùn)計劃一式七份提交給被轉(zhuǎn)

讓方，包括合同號、發(fā)運(yùn)號、項號、貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量、單

價、總價、每件大概毛重、凈重、每件的大概尺寸（長_寬_高）、

體積、每批貨物的裝運(yùn)港（或機(jī)場）、裝運(yùn)預(yù)計日期以及重量超過

公噸和尺寸超過立方米的超大超重合同設(shè)

備的包裝草圖和裝運(yùn)危險合同設(shè)備時應(yīng)采取的預(yù)防措施，各一式

七份。

5.2.3海運(yùn)（空運(yùn)）提單上的日期為合同設(shè)備和合同材料的

實際交付日期。

5.2.4根據(jù)合同第5.2.1款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港

口（或機(jī)場）將合同設(shè)備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的運(yùn)輸工

具。轉(zhuǎn)讓方將合同設(shè)備和合同材料轉(zhuǎn)交給被轉(zhuǎn)讓方指定的承運(yùn)人

后，合同設(shè)備和合同材料的損失風(fēng)險、所有權(quán)立即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移

至被轉(zhuǎn)讓方。

5.2.5每次裝運(yùn)前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳或傳真或電報盡快將

下列內(nèi)容通知被轉(zhuǎn)讓方：

A.合同號

B.目的地

C.貨物準(zhǔn)備就緒日期

D.總體積

E.總毛重

F.總件數(shù)

G.裝運(yùn)港（或機(jī)場）

H.每件重量超過公噸或尺寸超過立方

米的合同設(shè)備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

同時，轉(zhuǎn)讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給

被轉(zhuǎn)讓方，各一式六份。

A.每大件重量超過公呵或尺寸超過立

方米后的裝運(yùn)草圖。

B.危險合同設(shè)備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別

保護(hù)措施和處置辦法。

C.在運(yùn)輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同

設(shè)備和合同材料，采取特殊預(yù)防措施的說明。

轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國對

外貿(mào)易運(yùn)輸總公司C

5.2.6轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每批合同設(shè)備和合同材料完全裝上承運(yùn)

工具前四十八小時內(nèi)，將合同號、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、

發(fā)票以及預(yù)計到達(dá)日期，以電傳或電報通知被轉(zhuǎn)讓方。發(fā)運(yùn)前，

被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)辦理貨物保險。如因轉(zhuǎn)讓方未及時通知，致使貨物

未及時投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。如系

危險品（例如易爆材料），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其性質(zhì)及搬運(yùn)方法電告被轉(zhuǎn)

讓方和目的港所在地的中國外貿(mào)運(yùn)輸總公司。

第六章包裝和暖頭

6.1所有待運(yùn)合同設(shè)備和合同材料都必須包裝堅固，適合

所選的長途運(yùn)輸方式及多次搬運(yùn)裝卸。為了確保合同設(shè)備和合同

材料在運(yùn)輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設(shè)備和合同材料中不同

貨物的性能和要求，采取合理保護(hù)措施，防潮、防銹、防震、防

腐蝕。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)合同設(shè)備和合同材料由精密電子組

成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保

護(hù)。

如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長途海運(yùn)用包裝及無防護(hù)內(nèi)陸運(yùn)輸和存

放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供包裝，費(fèi)用另加。轉(zhuǎn)讓方對包裝不當(dāng)負(fù)

有責(zé)任，并對因包裝不慎或不當(dāng)導(dǎo)致的銹損負(fù)有責(zé)任。

6.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每包散裝附件上標(biāo)上合同號、合同設(shè)備和

合同材料主機(jī)名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備

件、工具和易損件部件在上述標(biāo)識基礎(chǔ)上，應(yīng)再標(biāo)上“備用

件，，、“工具”和“易損件”字樣。

6.3在合同設(shè)備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉(zhuǎn)

讓方應(yīng)用印刷標(biāo)簽，以醒目的印刷體英文字標(biāo)出下列內(nèi)容：

A.合同號

B.曖頭

如目的地為中華人民共和國,則唆頭為：

C.目的地

D.收貨人代號

E.裝箱單號

F.毛重/凈重（公斤）

G.箱號/件號

H.尺寸（長_寬_高；英寸/厘米）

I.合同設(shè)備名稱和項號

如果合同設(shè)備和合同材料重量大于等于2公噸，其重心位置

和起重位置應(yīng)以英文標(biāo)出，并采用國際貿(mào)易中通用的適當(dāng)運(yùn)輸標(biāo)

志和圖案標(biāo)在包裝箱兩側(cè)，以便于裝卸和搬運(yùn)。

根據(jù)合同設(shè)備和合同材料的特點(diǎn)及在裝卸、運(yùn)輸過程中的不

同要求，應(yīng)在其包裝箱上醒目的用英文及國際貿(mào)易慣例中規(guī)定的

適當(dāng)符號和示意圖，標(biāo)上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持

干燥”等字樣。

6.4無包裝合同設(shè)備和合同材料應(yīng)用金屬標(biāo)牌標(biāo)出上述內(nèi)

容。對裝在甲板上運(yùn)輸?shù)拇蠹浳?，?yīng)提供充分的支撐和防震緩

沖措施。

6.5合同設(shè)備的每件包裝箱內(nèi)，應(yīng)裝有以下單據(jù)：

A.質(zhì)量合格證書一式兩份

質(zhì)量證書樣本：

公司在此保證并證明：

此中所含的產(chǎn)品皆為新產(chǎn)品；且上述產(chǎn)品符合所

公布的技術(shù)指標(biāo)。

B.詳細(xì)裝箱單一式兩份

C.對必須進(jìn)行組裝的合同設(shè)備和部件，應(yīng)有兩份詳細(xì)的組裝

圖。

6.6每件合同材料的包裝箱上應(yīng)附詳細(xì)裝箱單兩份，質(zhì)量

證明兩份。

第七章技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)

7.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠

根據(jù)本合同規(guī)定提供現(xiàn)場技術(shù)支持服務(wù)。在中國提供技術(shù)支持服

務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)、內(nèi)容和期限誤見本合同附件三。轉(zhuǎn)讓方

聲明，技術(shù)支持服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)足夠用來培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓技術(shù)人員制

造合同產(chǎn)品。

7.2轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員提供出入境簽證的方便及在

華的工作方便。轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華待遇見本合同附件

三。

7.3轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華支持服務(wù)期間應(yīng)遵守中

華人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。

7.4被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)派遣其技術(shù)人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相

關(guān)工廠培訓(xùn)。培訓(xùn)的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同

附件四。

7.5轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方培訓(xùn)人員提供出入境簽證方便和

培訓(xùn)條件。培訓(xùn)人員在轉(zhuǎn)讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章初步檢驗和初步驗收

8.1轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供

的合同設(shè)備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。

8.2對所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓

方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

8.3合同生效日起三個月內(nèi)或相關(guān)階段開始后三個月內(nèi)，

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知被轉(zhuǎn)讓方相關(guān)階段檢驗和測試設(shè)備的初步計劃，并

提前一個月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗和測試的確切日期。被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)

自費(fèi)派遣,為期天,去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對

主要合同材料的檢驗和測試，了解設(shè)備的包裝情況。但上述檢驗

不應(yīng)嚴(yán)重影響正常生產(chǎn)。

如發(fā)現(xiàn)合同設(shè)備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標(biāo)

準(zhǔn)，或發(fā)現(xiàn)包裝不當(dāng)，被轉(zhuǎn)讓方人員有權(quán)表明意見。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予

以充分考慮并采取必要措施保證設(shè)備質(zhì)量。

被轉(zhuǎn)讓方人員不應(yīng)會簽任何質(zhì)量證書。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)

量檢驗，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔(dān)任責(zé)任，也不能代

替合同設(shè)備運(yùn)抵中華人民共和國后，被轉(zhuǎn)讓方對其的檢驗工作。

8.4合同設(shè)備和合同材料抵達(dá)目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)

讓方應(yīng)委托中國進(jìn)出口商品檢驗局對包裝、外觀、質(zhì)量進(jìn)行檢

驗，并盡可能地對技術(shù)規(guī)格目測初檢。

檢驗后，由中國進(jìn)出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應(yīng)

作為檢驗證據(jù)。

轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前4周以電報或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的

預(yù)定日期和地點(diǎn)。轉(zhuǎn)讓方檢驗人員應(yīng)在預(yù)定檢驗日期前到達(dá)上述

地點(diǎn)。

如果因轉(zhuǎn)讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時間內(nèi)派遣其技術(shù)

人員去上述地點(diǎn)，則由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢

驗。在這種情況下，由中國進(jìn)出口商品檢驗局出具的檢驗證書應(yīng)

作為檢驗證據(jù)。

8.5在對合同設(shè)備或合同材料的初步檢驗中，若發(fā)現(xiàn)有任

何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯誤，證實皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被

轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在檢驗后憑中國進(jìn)出口商品檢驗局出具的檢驗證書向

轉(zhuǎn)讓方提出索賠。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應(yīng)立即免費(fèi)維

修或替換損壞或短缺的合同設(shè)備和合同材料。

第九章最終驗收檢驗測試

9.1技術(shù)文件和合同設(shè)備的最終驗收

9.1.1為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術(shù)和技術(shù)文

件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許可的合同材料是能組裝、測

試的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)派遣其技術(shù)人員去合同工廠參加相應(yīng)階段合

同設(shè)備的驗收測試。被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員也應(yīng)參加這些驗收測

試。

9.1.2雙方應(yīng)盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3驗收測試時，若合同設(shè)備達(dá)到了驗收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方

應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

9.1.4若合同設(shè)備未達(dá)到驗收標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)共同分析驗收

測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責(zé)任。

A）若驗收測試失敗的責(zé)任在于轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在第

一次驗收測試后4周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第二次驗收測試，

并承擔(dān)其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。

B）若驗收測試失敗的責(zé)任在于被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)

為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機(jī)票并承擔(dān)第二次驗收測試期間其在

華的食宿費(fèi)用和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)。

第二次驗收測試時，若合同設(shè)備達(dá)到了驗收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)

簽署四份合同設(shè)備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

A）若因轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任，第二次驗收測試時，合同設(shè)備未達(dá)到

驗收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取各種措施，并在第二次驗收測試后六周

內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第三次驗收測試，并承擔(dān)其在第三次驗

收測試期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。

B）若第二次驗收測試失敗的責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)

為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機(jī)票，并承擔(dān)第三次驗收測試期間他

們在華的食宿費(fèi)和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)。

第三次驗收測試時，若合同設(shè)備達(dá)到了驗收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)

簽署四份合同設(shè)備的驗收合格證，每方各執(zhí)兩份。

9.1.5第三次驗收測試時，若合同設(shè)備未達(dá)到驗收標(biāo)準(zhǔn)，

雙方應(yīng)共同分析原因并繼續(xù)驗收測試。若二個月后，還達(dá)不到驗

收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方將對有缺陷的合同設(shè)備進(jìn)行修理，或更換以符合

本合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)、質(zhì)量和性能標(biāo)準(zhǔn)的新設(shè)備°轉(zhuǎn)讓方與被

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2合同材料的最終驗收

9.2.1合同材料每次運(yùn)抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應(yīng)立

即對其進(jìn)行檢驗。

9.2.2轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓

方檢驗的預(yù)定日期和現(xiàn)場。如到了檢驗日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員

去現(xiàn)場，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢驗。

9.2.4檢驗后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不

符，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在檢驗后20個工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運(yùn)

要求的書面通知。轉(zhuǎn)讓方在收到通知后的30天內(nèi)或合理時間內(nèi)

盡快根據(jù)情況，發(fā)運(yùn)短少部分的合同材料或符合要求的合同材

料。

9.2.5(I)檢驗順利完成后或(n)缺陷部分改正后，雙方應(yīng)

簽署驗收合格證。

9.2.6本第九章不包括運(yùn)輸時及運(yùn)輸后出現(xiàn)的損壞，其補(bǔ)

救責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供合理的幫

助。

9.3合同產(chǎn)品的最終驗收

將每階段首批發(fā)運(yùn)的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技

術(shù)文件中提供的技術(shù)指標(biāo)，用合同設(shè)備對該首批合同產(chǎn)品進(jìn)行測

試。如該首批合同產(chǎn)品測試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最

終驗收合格。整機(jī)經(jīng)測試符合全部技術(shù)指標(biāo)，測試工作勝利完

成，即可認(rèn)為完成了合同產(chǎn)品的驗收測試義務(wù)。

第十章?lián)：捅ＷC

10.1轉(zhuǎn)讓方保證按本合同向被轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備、合

同設(shè)備用品測試軟件和技術(shù)文件為當(dāng)時的技術(shù)，適于制造合同產(chǎn)

品；保證在本合同期間將免費(fèi)向被轉(zhuǎn)讓方提供與此相關(guān)的更新后

的測試軟件和技術(shù)文件。

10.2若被轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方提供的本合同設(shè)備、測試軟件

和技術(shù)文件驗收不合格，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到被轉(zhuǎn)讓方的書面通知后

30天內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓方免費(fèi)發(fā)送所要求的合格的合同設(shè)備、測試

軟件和技術(shù)文件，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供改正了的合同設(shè)備、測

試軟件和技術(shù)文件，這應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方唯一的補(bǔ)救措施。

10.3各階段合同設(shè)備驗收測試勝利完成后，今后成功制造

合同產(chǎn)品責(zé)任即成為被轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任。但是如雙方認(rèn)為完全因為

轉(zhuǎn)讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設(shè)備不符質(zhì)量

標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)糾正完全由轉(zhuǎn)讓方導(dǎo)致的任何缺陷。轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)

轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉(zhuǎn)讓方原

因致使模塊有缺陷的故障率不超過5%c

10.4如完全因轉(zhuǎn)讓方能控制的因素致使轉(zhuǎn)讓方未能按本合

同附件二中規(guī)定的日期交付合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件，則轉(zhuǎn)讓

方應(yīng)為延期交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件，向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰

金，費(fèi)率如下：

第一至第四周，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價

格的0.5%o

自第五周起，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價格

的1%O

上述總罰金不應(yīng)超過相應(yīng)階段延期交付貨物價格的5%。遲

交天數(shù)不足一周，以一周計算。

10.5轉(zhuǎn)讓方按本合同第10.4款的規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰

金，并不因此即免除轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件

的義務(wù)。根據(jù)此條款繳付罰金是轉(zhuǎn)讓方遲交貨物，被轉(zhuǎn)讓方因而

獲得的唯一補(bǔ)救措施。

10.6如果一定階段用的轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文

件延期交付六個月肥上，完全是因轉(zhuǎn)讓方所能控制的原因所致，

則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本合同。在該情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方

退回被轉(zhuǎn)讓方為該階段所付的全部費(fèi)用，并加付5%的年息。在

這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉(zhuǎn)讓方的唯一補(bǔ)救措施。

10.7合同設(shè)備保證

合同設(shè)備保證見本合同附件八。

10.8軟件保證

軟件保證和軟件維護(hù)向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉(zhuǎn)讓方軟

件許可證也一并提供。

被轉(zhuǎn)讓方同意向最終用戶銷售合同產(chǎn)品應(yīng)以最終用戶執(zhí)行上

述軟件許可證為前提。

轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供必要和適當(dāng)?shù)臏y試軟件，用以制造

符合本合同提供的技術(shù)指標(biāo)的合同產(chǎn)品。轉(zhuǎn)讓方對合同設(shè)備軟件

更改或更新，如雙方認(rèn)為此更改或更新為被轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)合同產(chǎn)品

所需，轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供。

10.9轉(zhuǎn)讓方將全部非生產(chǎn)的合同設(shè)備和輔助

設(shè)備的原制造商保證書轉(zhuǎn)給被轉(zhuǎn)讓方。該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的

保證期應(yīng)由該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的制造商確定。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)從

制造商或其在當(dāng)?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保

證和/或維修服務(wù)。保證期過后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)與制造商或其

在當(dāng)?shù)氐霓k事處取得聯(lián)系，獲得對該合同設(shè)備和輔助材料的服務(wù)

和/或維護(hù)支持。

所有與合同設(shè)備和輔助設(shè)備一并提供的計算機(jī)軟件均以照

“原樣”為基礎(chǔ)提供，無保證。

第十一章專利、商標(biāo)和保密

11.1轉(zhuǎn)讓方保證他對根據(jù)本合同提供給被轉(zhuǎn)讓方的全部專

有技術(shù)和技術(shù)文件擁有合法的所有權(quán)，并有權(quán)許可被轉(zhuǎn)讓方。對

向被轉(zhuǎn)讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中

提供的設(shè)備侵犯了經(jīng)中華人民共和國法律認(rèn)可，具有法律約束力

的專利，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方辯護(hù)。如果⑴被轉(zhuǎn)讓方立即書面

通知轉(zhuǎn)讓方索賠要求；（2）未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，被轉(zhuǎn)讓方不派律師出

庭；（3）由轉(zhuǎn)讓方完全控制辯護(hù)及與該索賠要求有關(guān)的全部談

判；（4）被轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓方辯護(hù)提供合理的資料和幫助，那么法庭

最終裁決被轉(zhuǎn)讓方因此將償付的理賠費(fèi)和/或損失清償費(fèi)，由轉(zhuǎn)

讓方付清。如果訴訟結(jié)果為禁止使用或銷售提供的設(shè)備，

不向被轉(zhuǎn)讓方另行收費(fèi)，則由選擇，或者為被轉(zhuǎn)讓方獲

取使用提供的設(shè)備的權(quán)利或銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利；

或者以相同的未侵犯專利的材料替換;或者接受對提

供的設(shè)備的退貨，并對退回的設(shè)備，向被轉(zhuǎn)讓方退還原購貨款

價。在任何情況下，對由于侵犯專利或有侵犯專利嫌疑而引起的

意外或間接損失，被轉(zhuǎn)讓方不負(fù)有責(zé)任。

11.2被轉(zhuǎn)讓方同意對轉(zhuǎn)讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料自

本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術(shù)或技術(shù)文件的部

分或全？

11.4本合同終止或期滿后，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)使用附件七規(guī)定

的轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)或商品名稱（或任何易混淆的相似商標(biāo)或商品名

稱）。本合同終止或期滿后，雙方應(yīng)真誠協(xié)談，從而決定轉(zhuǎn)讓方

是否向被轉(zhuǎn)讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11.5

A）被轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)“”及其相應(yīng)的中文名稱是轉(zhuǎn)

讓方及其使用“”或相應(yīng)中文名稱的子公司和分

公司的商品名稱的主要特征;承認(rèn)“”標(biāo)志，

“”和相應(yīng)中文名或任何英語或漢語的派生詞都是

轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方制造的產(chǎn)品的重要商標(biāo)，是與該產(chǎn)品配套服務(wù)

的重要商標(biāo)。

B）轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方權(quán)利使用本合同附件七（“轉(zhuǎn)讓方的

商標(biāo)”）所列的轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)。轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)只許可用于被轉(zhuǎn)讓

方在合同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓

方同意使用轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的標(biāo)志，這并不意味著將標(biāo)志的擁有權(quán)或

正當(dāng)利潤轉(zhuǎn)讓給了被轉(zhuǎn)讓方。

C）除非由本合同授權(quán)或由轉(zhuǎn)讓方另行書面授權(quán)，否則被轉(zhuǎn)讓

方無權(quán)在任何產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉(zhuǎn)讓方

發(fā)明的商標(biāo)。

11.6除非有關(guān)法律要求，否則在未征得對方書面同意前，

任何一方不得將本合同泄露給任何第三方。

11.7轉(zhuǎn)讓方不將其專利或版權(quán)的許可證或權(quán)利授于被轉(zhuǎn)讓

方。但是轉(zhuǎn)讓方同意在本合同期內(nèi)就其在中華人民共和國的任何

專利或版權(quán)，不向被轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑，這只限于該質(zhì)疑會妨礙被

轉(zhuǎn)讓方使用本合同予的權(quán)利。被轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)任何時候?qū)Ｓ屑夹g(shù)均

系轉(zhuǎn)讓方財產(chǎn)。

11.8如嚴(yán)重違反本合同保密條款，則非違約方有權(quán)終止本

合同。

11.9被轉(zhuǎn)讓方同意將許可的商標(biāo)只在中華人民共和國制造

和銷售的合同產(chǎn)品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷

售的合同產(chǎn)品不應(yīng)含轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)和/或商品名稱）。

第十二章質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

12.1被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方所定，提供充分的場地、設(shè)施、

人員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他

元器件;用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務(wù)。

12.2被轉(zhuǎn)讓方同意由被轉(zhuǎn)讓方實施的任何所許可的活動和

被轉(zhuǎn)讓方使用轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)銷售的合同產(chǎn)品，應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方實施的合

同活動以及轉(zhuǎn)讓方制造的與合同產(chǎn)品相應(yīng)的產(chǎn)品，質(zhì)量相同、工

藝相等。

所有許可活動的實施應(yīng)按附件二所列文件中所述的標(biāo)準(zhǔn)及本

合同中轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和技術(shù)支持。

活動的質(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方所進(jìn)行的類似活動

至少一樣。為判斷被轉(zhuǎn)讓方是否遵照并堅持本文要求，轉(zhuǎn)讓方有

權(quán)在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開

展的方法。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時將其有關(guān)工作具代表

性的樣本提供給轉(zhuǎn)讓方，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

12.3被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方的監(jiān)督下制定并保持一質(zhì)量保證

常規(guī)計劃。該質(zhì)量保證計劃應(yīng)經(jīng)雙方同意，不遲于合同鑒定后

120天實施。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)作缺損記錄，將每季度缺損記錄投送轉(zhuǎn)

讓方。

12.4任何時候，如轉(zhuǎn)讓方確定在被轉(zhuǎn)讓方銷售的合同產(chǎn)品

上被轉(zhuǎn)讓方的工作未能達(dá)到轉(zhuǎn)讓方要求的質(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)

（見技術(shù)文件），轉(zhuǎn)讓方可將此認(rèn)定書面通知被轉(zhuǎn)讓方，被轉(zhuǎn)讓方

同意立即改正缺陷。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后，30天內(nèi)未

能改正該缺陷，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)暫停發(fā)運(yùn)此有缺陷的合同產(chǎn)品，雙方

共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后

60天內(nèi)未能改正缺陷，則轉(zhuǎn)讓方可暫停本合同給予的商標(biāo)權(quán)，

和/或可暫停所有許可的活動。

12.5被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷

的合同產(chǎn)品上，被轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)的使用權(quán)，應(yīng)立即自動暫

停。

12.6被轉(zhuǎn)讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進(jìn)，

這只可在雙方同意下進(jìn)行。

12.7對被轉(zhuǎn)讓方提供的任何輔助設(shè)備，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供轉(zhuǎn)

讓方該設(shè)備手冊、技術(shù)文件并提供識別用于合同材料的該元件、

材料清單，以便轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方共同確定該元部件是否符合轉(zhuǎn)

讓方的質(zhì)量、性能技術(shù)指標(biāo)。被轉(zhuǎn)讓方將向轉(zhuǎn)讓方提供合格的測

試結(jié)果，證明該元部件符合質(zhì)量和性能指標(biāo)。如果轉(zhuǎn)讓方有書面

要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。轉(zhuǎn)

讓方將盡其最大努力，在轉(zhuǎn)讓方收到合格測試結(jié)果后30個工作

日內(nèi)答復(fù)被轉(zhuǎn)讓方的報批報告；在逐項商討后決定的合理時間

內(nèi)，對被轉(zhuǎn)讓方報批的樣品給予答復(fù)。如收到轉(zhuǎn)讓方的書面通

知，表示該元部件不符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量和性能指標(biāo)，則被轉(zhuǎn)讓方

不能使用該元部件。

12.8為保證合同材料具有滿意的質(zhì)量和技術(shù)性能，被轉(zhuǎn)讓

方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的模塊，本合同中被轉(zhuǎn)讓方

特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)以其它材料代替任何模

塊。被轉(zhuǎn)讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進(jìn)許

可的活動。

第十三章稅收

13.1凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時，根據(jù)有效的稅法

由中華人民共和國政府向被轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方支

付。

13.2凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時由中國政府根據(jù)

“國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙

重課稅和防止偷稅漏稅的協(xié)議”，向轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由轉(zhuǎn)

讓方支付。

上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)“中華人民共和國有關(guān)外資企

業(yè)所得稅法”向轉(zhuǎn)讓方征收的預(yù)扣稅款應(yīng)從本合同第4.2條規(guī)定

的每次付款中扣除，旦應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方代表轉(zhuǎn)讓方向中國有關(guān)稅務(wù)

機(jī)構(gòu)繳納。如果轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提交有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的減免全部

或部分稅款的文件證明，則被轉(zhuǎn)讓應(yīng)按有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)的要求，扣

除調(diào)整后的金額。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在繳納上述稅后，向轉(zhuǎn)讓方提交由

中華人民共和國有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)出具的稅收收據(jù)原件一份。

13.3凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時在中華人民共和國

以外征收的一切稅費(fèi)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。

第十四章不可抗力

14.1簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重火

災(zāi)、臺風(fēng)和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履

行本合同的義務(wù)，本合同的執(zhí)行期應(yīng)相應(yīng)延長，延長期限相當(dāng)于

事故所就誤的時間C

14.2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電

報掛號通知對方，并于事故發(fā)生后14天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)

當(dāng)局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認(rèn)。不可抗力事故一

旦排除或消失，責(zé)任方應(yīng)盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向

對方發(fā)出航空掛號信，確認(rèn)不可抗力事故的消除。如不可抗力事

故延續(xù)120天以上，雙方應(yīng)盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同

所面臨的問題。

第十五章爭議的解決

15.1凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關(guān)的任何

爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決。如果協(xié)商開始后90天

內(nèi)，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲

裁。

15.2若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭議，則應(yīng)將該

爭議提交商會仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程

序，最終裁決。

15.3仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)

擔(dān)。

15.5在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方

應(yīng)繼續(xù)履行合同°

第十六章合同生效及其他

16.1本合同由雙方授權(quán)代表簽署，各方保證均有合法的權(quán)

力產(chǎn)生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應(yīng)向本國政

府申請批準(zhǔn)本合同，以中國和政府中最后一方必需

的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在本合同

簽字后90天內(nèi)獲得所必需的批準(zhǔn)，并用電傳或電掛通知左方，

用信件確認(rèn)已經(jīng)獲得所有必須的批準(zhǔn)。

16.2如本合同自簽字之日起6個月內(nèi)仍不能生效，雙方有

權(quán)取消本合同。

16.3本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿后除

非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動失效。

16.4本合同期滿時，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)，不受合

同期滿的影響。債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。

16.5本合同為文本，一式四份，每方各執(zhí)兩

份。本合同的任何譯文無法律效力。

16.6本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組

成，本合同附件內(nèi)容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法

律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應(yīng)以本

合同條款和條件的文字為準(zhǔn)。本合同受中華人民共和國法律約

束c被轉(zhuǎn)讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效C

16.7對合同條款的任何變更、修改和增減，須經(jīng)雙方授權(quán)

代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應(yīng)作為本合同不可

分割的組成部分，具有同等法律效力。

16.8執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應(yīng)以文

進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面形式，用航空掛號信郵寄，一式兩份。

16.9任何情況下，轉(zhuǎn)讓方或被轉(zhuǎn)讓方均不對意外、或間接

損失負(fù)有責(zé)任。責(zé)任包括但不限于本合同中另一方喪失利潤或收

益、資本費(fèi)用、替代產(chǎn)品費(fèi)用、設(shè)施或服務(wù)費(fèi)用、停工費(fèi)用。

16.10本合同雙方同意真誠執(zhí)行合同，遵從一切適用的法

律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權(quán)終止本合同。如本

合同在合同期末前終止，所有技術(shù)文件應(yīng)退還給轉(zhuǎn)讓方，且專有

資料應(yīng)自本合同生效日起保密10年。

第十七章聯(lián)絡(luò)會議

17.1為順利實施合同，轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)召開聯(lián)絡(luò)會

議。

17.2聯(lián)絡(luò)會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如

雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對合同產(chǎn)

品驗收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達(dá)到了附件三中規(guī)定的階段實際生產(chǎn)產(chǎn)

量，并能同時保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方

有資格進(jìn)入下一階段c如到了聯(lián)絡(luò)會議期間確定的時間，被轉(zhuǎn)讓

方?jīng)]有資格進(jìn)入下一階段，應(yīng)推遲該階段起始日期，并對照新的

起始日期，重新安排付費(fèi)時間。

17.3聯(lián)絡(luò)會議的時間、地點(diǎn)、參加人員身份規(guī)定如下：

(1)第一次聯(lián)絡(luò)會議

日期：合同生效日起一天內(nèi)

期限：一個工作日

地點(diǎn)：__________

人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師名

目的：A.項目范圍檢查

B.考察場地

(2)第二次聯(lián)絡(luò)會議

日期：第二階段開始前30天

期限：個工作日

地點(diǎn)：__________

人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員名，合同工廠人員

__________名

目的：A.考察工廠

B.深化項目

C.檢查項目實施情況

(3)第三次聯(lián)絡(luò)會議

日期：第三階段開始前30天

期限：個工作日

地點(diǎn)：__________

人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師名

目的：A.考察場地

B.深化項目

C.檢查項目實施情況

(4)第四次聯(lián)絡(luò)會議

日期：第四階段開始前30天

期限：個工作日

地點(diǎn)：__________

人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員名，合同工廠人員

__________名

目的：A.技術(shù)討論

B.深化項目

C.檢查項目實施情況

(5)第五次聯(lián)絡(luò)會議

日期：第五階段開始前30天

期限：個工作日

地點(diǎn)：__________

人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師名

目的：A.考察場地

B.檢查項目實施情況

第十八章法定地址

18.1轉(zhuǎn)讓方：

名稱：公司

地址：______________

傳真:______________

18.2被轉(zhuǎn)讓方：

名稱：公司

地址：______________

電傳：____

電話：______________

傳真:______________

合同工廠：______________

名稱：______________

地址：______________

電話：______________

傳真：______________

18.3雙方授權(quán)代表簽字：

本協(xié)議和附件構(gòu)成了雙方就此合同內(nèi)容的全部理解，取代了

先前所有的討論、協(xié)議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論

轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方執(zhí)行與否。

______________公司

（簽名）：______________

職務(wù)：______________

日期：______________

______________公司

（簽名）：______________

職務(wù)：______________

日期：______________

F

（簽名）：_______________

職務(wù)：_______________

日期：_______________

附件

附件一A合同產(chǎn)品目錄（略）

附件一B合同材料目錄（略）

附件一C合同設(shè)備目錄（略）

附件二資料目錄（略）

附件三技術(shù)支持

轉(zhuǎn)讓方根據(jù)被轉(zhuǎn)讓方的要求可以派遣各類技術(shù)人員進(jìn)行生產(chǎn)

人員管理，促使整個工廠運(yùn)轉(zhuǎn)正常，并在該組織內(nèi)監(jiān)察全部產(chǎn)品

的質(zhì)量。擔(dān)任該項工作的人員在該領(lǐng)域?qū)⑼耆珓倮腋挥薪?jīng)驗，

他們會幫助并全力負(fù)責(zé)有關(guān)方面的工作。下列技術(shù)人員也將同樣

提供服務(wù)：工程技術(shù)生產(chǎn)助理、制造工程師、質(zhì)量工程師、管理

人員（經(jīng)理）、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責(zé)任進(jìn)

行說明。

工程技術(shù)生產(chǎn)助理應(yīng)完全掌握產(chǎn)品組裝和測試方法，他將全

權(quán)負(fù)責(zé)有關(guān)從最初到最高級技術(shù)方面的事務(wù)，并

在生產(chǎn)過程中對具體工序進(jìn)行測試、校準(zhǔn)。任何有關(guān)產(chǎn)品安裝和

測試的問題應(yīng)提交工程技術(shù)生產(chǎn)助理評議解決。

制造工程師應(yīng)熟知組裝過程的各個方面，他將決定編碼顏色

的可用性和使用，便于掌握的生產(chǎn)輔助工具及有助于提高組裝效

率的標(biāo)準(zhǔn)化工序。任何有關(guān)組裝生產(chǎn)工序的問題應(yīng)盡快提交制造

工程師評議解決，不讓產(chǎn)生的任何問題導(dǎo)致停產(chǎn)。質(zhì)量工程師應(yīng)

精通與產(chǎn)品質(zhì)量保證、質(zhì)量控制及產(chǎn)品工藝檢查有關(guān)的所有領(lǐng)

域，他將制定并實施具體的質(zhì)量計劃，并對工藝方面的問題進(jìn)行

量化，與關(guān)鍵工藝和產(chǎn)品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人

員素質(zhì)問題應(yīng)提交質(zhì)量工程師并采取措施保證他們的素質(zhì)，總

之，他將負(fù)責(zé)全部產(chǎn)品的質(zhì)量和故障消除。

管理人員（經(jīng)理）應(yīng)負(fù)責(zé)全部的組裝操作及上述各人員的工

作，協(xié)助他們盡力支持工廠生產(chǎn)出所能實現(xiàn)的最好產(chǎn)品。

如果純粹由于轉(zhuǎn)讓方錯誤的技術(shù)指導(dǎo)引起合同產(chǎn)品及合同設(shè)

備損壞，轉(zhuǎn)讓方將負(fù)責(zé)維修，更換及發(fā)運(yùn)損壞的合同設(shè)備或合同

產(chǎn)品。

下列幾項內(nèi)容將包括在轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)支持中：

L為實施合同，轉(zhuǎn)讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術(shù)人員

到合同工廠提供技術(shù)支持。他們到達(dá)及離開合同工廠的確切日期

應(yīng)由雙方根據(jù)合同材料組裝和測試的實際進(jìn)度商議確定。

2.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員就合同材料的

組裝、測試、檢查及操作原則進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。

3.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)幫助被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在技術(shù)支持

期間在合同工廠培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員。

4,轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的技術(shù)支持費(fèi)用見合同第三章，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)

對其技術(shù)人員展開第三章規(guī)定的技術(shù)支持活動提供交通，及食宿

費(fèi)。被轉(zhuǎn)讓方將支付轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員附加技術(shù)服務(wù)的來回交通

費(fèi)。

5,轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往中國的一個半月前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電

傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的資料包括姓名、性別、生

日、國籍、專業(yè)及公司名通知被轉(zhuǎn)讓方，以使被轉(zhuǎn)讓方幫助辦理

簽證。

6,轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往中國的7天以前，應(yīng)以電傳、傳真或

電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的姓名，到達(dá)時間及飛機(jī)航班通知被轉(zhuǎn)讓

方。

7.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往合同工廠以前，雙方應(yīng)共同商討并

確定一個技術(shù)服務(wù)的工作日程，而轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)該根據(jù)合

同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術(shù)支持。

8.在合同工廠期間，技術(shù)人員的工作期限應(yīng)該從他們到達(dá)合

同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。

9.被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費(fèi)向轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供技術(shù)支持圻必需

的工具及合適的辦公室。

10.被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)依據(jù)中華人民共和國的規(guī)章、條例和習(xí)俗幫

助轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員安排辦理技術(shù)支持所必須的工具及儀器的進(jìn)

出口手續(xù)。

11.被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施保障轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在合

同工廠逗留期間的人身安全。

12.被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員在合同工廠提供必要的通

信設(shè)施，諸如電話、電傳及傳真，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

13.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯(lián)

絡(luò)渠道將建立起來。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供下列技術(shù)支持：

1.制造工程師各階段天

2.質(zhì)量工程師各階段天

3.管理人員各階段至少每月天

4.電子工程師總共天

附件四合同技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求

L轉(zhuǎn)讓方在培訓(xùn)開始前3個月應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提交一份初步培

訓(xùn)計劃。雙方應(yīng)在被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往培訓(xùn)地點(diǎn)之前商討并制

定一個最終的培訓(xùn)計劃。由轉(zhuǎn)讓方主持的技術(shù)培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)雙方制

定的培訓(xùn)計劃展開。

2?轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費(fèi)向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供所需的工具，技

術(shù)資料及合適的辦公室。住宿由轉(zhuǎn)讓方安排。

3.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施在被轉(zhuǎn)讓方逗留期間保障他們的

人身安全。

4.培訓(xùn)費(fèi)用見合同正文第三章。

5.培訓(xùn)開始前一個半月，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以電傳、傳真或電報通

知轉(zhuǎn)讓方關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的個人資料，包括姓名、性別、

出生日期和專業(yè)，以使轉(zhuǎn)讓方協(xié)助辦理他們的簽證。

6.被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員遵守轉(zhuǎn)讓方國家的法律和法令，遵守培

訓(xùn)所在地工廠的規(guī)章制度。

7?培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)合同的實施分階段進(jìn)行。具體的培訓(xùn)時間由雙

方協(xié)商確定。

8.培訓(xùn)語言為英語，所有技術(shù)資料為英語。

9,各階段培訓(xùn)中，被轉(zhuǎn)讓方人員不變（不能在培訓(xùn)期間更換

人員）。

10.培訓(xùn)將按照預(yù)定時間表完成。

1L任何附加培訓(xùn)將在第一輪培訓(xùn)結(jié)束后決定，并應(yīng)單獨(dú)談

判。

12.所有培訓(xùn)都將由轉(zhuǎn)讓方的人員在轉(zhuǎn)讓方

生產(chǎn)工廠進(jìn)行。

13.被轉(zhuǎn)讓方受訓(xùn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)

驗，英語流利，技術(shù)熟練。

14.被轉(zhuǎn)讓方人員在轉(zhuǎn)讓方工廠受訓(xùn)后，將負(fù)責(zé)培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓

方工廠的人員。

15.被轉(zhuǎn)讓方工廠的生產(chǎn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品

的經(jīng)驗。

16.被轉(zhuǎn)讓方將支付其培訓(xùn)人員的交通及食宿費(fèi)，轉(zhuǎn)讓方將

負(fù)責(zé)被轉(zhuǎn)讓方培訓(xùn)人員在培訓(xùn)地的交通。（人員要求、培訓(xùn)項目

及時間表略C）

附件五補(bǔ)充商務(wù)條款

A檢查

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工

廠或其他存有關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方、合同工廠或其他相關(guān)公司、代理商

或組織的書籍和記錄的場所，并有權(quán)審閱、查核這類記錄中關(guān)于

合同工廠組裝的各種合同產(chǎn)品每臺整機(jī)的質(zhì)量、可靠性及符合驗

收標(biāo)準(zhǔn)的程度的信息。

B技術(shù)服務(wù)費(fèi)率

如果被轉(zhuǎn)讓方要求進(jìn)行額外的技術(shù)培訓(xùn)，對技術(shù)文件、合同

設(shè)備、合同材料和軟件進(jìn)行補(bǔ)充咨詢或在合同工廠為被轉(zhuǎn)讓方組

裝工作提供其他支持等額外的技術(shù)服務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對所要求的專

門的技術(shù)服務(wù)提供報價或提供一段合理期限的現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)。從

合同生效之日起年內(nèi)，對此種支持的費(fèi)率將是：

轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)服務(wù)人員每人每天美元，外加

技術(shù)服務(wù)人員從其常規(guī)辦事地點(diǎn)到合同工廠的商務(wù)級來往旅行費(fèi)

用。對于來自中國境外的技術(shù)服務(wù)人員，被轉(zhuǎn)讓方將支付該技術(shù)

服務(wù)人員到合同工廠的一天旅行費(fèi)及回到其常規(guī)辦事地點(diǎn)的一天

旅行費(fèi)。年期限以后，合同合作方將根據(jù)類似產(chǎn)

業(yè)的技術(shù)服務(wù)費(fèi)協(xié)商出一個附加技術(shù)服務(wù)的費(fèi)率。

附件六合同產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)和被轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)

只有經(jīng)轉(zhuǎn)讓方預(yù)先書面批準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方才能在合同產(chǎn)品中使

用下列轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)之一。

轉(zhuǎn)方商標(biāo)在中國的登記號類別在中國的生效日期

被轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)在其全部合同產(chǎn)品上標(biāo)出如下“附注”

注：經(jīng)公司許可，由中國

________________廠制造

附件七合同材料價格（略）

附件八合同設(shè)備的保證

1.保證其材料和工藝完好無

損，保證期為從裝運(yùn)日算起個月，或最終驗收通過后

______月。

2.生產(chǎn)的合同設(shè)備應(yīng)有

個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。

3.被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)指出初步的故障線索，負(fù)責(zé)硬件、固件及軟

件的搬動、更換及把出現(xiàn)故障的機(jī)器用防損包裝運(yùn)到轉(zhuǎn)讓方指定

的維修地。

4.在轉(zhuǎn)讓方維修地維修或更換出故障的合

同設(shè)備在整個保證期內(nèi)是免費(fèi)的。

5,把合同設(shè)備郵寄、空運(yùn)或以其它運(yùn)輸方

式發(fā)運(yùn)到指定的轉(zhuǎn)讓方維修地，所化費(fèi)用由被轉(zhuǎn)讓方承擔(dān);維修

件或更換件運(yùn)回被轉(zhuǎn)讓方的費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

6.在保證期內(nèi)發(fā)生故障，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費(fèi)在保證期內(nèi)或維修或

更換該合同設(shè)備。所維修或所更換的項目保證期順延相

同一段時間，轉(zhuǎn)讓方通過更換所獲得的故障件將是轉(zhuǎn)讓方的財

產(chǎn)。被轉(zhuǎn)讓方唯一的補(bǔ)償及義務(wù)是不再索回送去維修或更換的

合同設(shè)備。

7.本保證不包括：

7.1故障、損壞或失靈源自。

7.1.1合同設(shè)備使用不當(dāng)。

7.1.2____使用失誤、故事、疏忽，環(huán)境或現(xiàn)場條件下不符

________________合同設(shè)備指標(biāo)。

7.1.3不經(jīng)認(rèn)可任意維修、改造或在合

同設(shè)備內(nèi)換用未經(jīng)認(rèn)可的部件。

7.1.4不可抗力事故。

7.1.5不經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可，擅自安裝、優(yōu)化或把

合同設(shè)備從原安裝位置移開。

7.1.6天線、線路或互連設(shè)施任何部分的失靈。

7.1.7被轉(zhuǎn)讓方不依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備及軟件維修協(xié)議維護(hù)

;或沒有按照一位或數(shù)位有關(guān)培訓(xùn)完成人員的指導(dǎo)，

及技術(shù)資料的要求進(jìn)行其他維修。

7.1.8把合同設(shè)備從被轉(zhuǎn)讓方送給轉(zhuǎn)讓方途中

所遭的損壞。

8?本書面保證由轉(zhuǎn)讓方提出，只限于最初購買方，并只在中

華人民共和國生效。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面認(rèn)可，本保證的有效條款可以

提供給用戶。

9.本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還

是暗示的，包括但不限于，為一個特殊目的所暗含的商用性和適

用性保證。轉(zhuǎn)讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損失負(fù)

責(zé)；但是，如果任何適用于本協(xié)議的司法法律不允許這類損壞完

全不受指控，那么本條款應(yīng)如此理解，即有必要給予轉(zhuǎn)讓方任何

指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限

制。另外，轉(zhuǎn)讓方只對本合同規(guī)定的俁證負(fù)責(zé)，并明確表示不對

承擔(dān)責(zé)任。（合同產(chǎn)品保證由被轉(zhuǎn)讓方提供給用戶。）

附件九目標(biāo)代碼計算機(jī)程序許可證

為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件是指本許可證合同

及其附件。

本合同所有定義均適用于此。

1.范圍

根據(jù)上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用于其他轉(zhuǎn)

讓方交付的設(shè)備中的目標(biāo)代碼計算機(jī)程序，將在許可證基礎(chǔ)上由

轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供，用打印或其他可能的機(jī)器可讀的形式，

包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。被轉(zhuǎn)讓方將

因此成為關(guān)于這些計算機(jī)程序的被轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方提供這些程序

及被轉(zhuǎn)讓方的接受都將在下面的條件下進(jìn)行，否則應(yīng)依據(jù)轉(zhuǎn)讓方

書面同意的其它條件。

2.計算機(jī)程序為轉(zhuǎn)讓方所有

本許可證下交付的任何計算機(jī)程序原件及被轉(zhuǎn)讓方復(fù)制的部

分或全部程序均為轉(zhuǎn)讓方所有。

3,軟件許可證

為與許可證合同執(zhí)行一致，轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方不含提成、

非獨(dú)占及不可轉(zhuǎn)讓的許可證，在轉(zhuǎn)讓方的所有權(quán)下轉(zhuǎn)讓根據(jù)以下

條款與條件使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個計算機(jī)程序（以下簡稱

“轉(zhuǎn)讓程序”）。每個此類許可證授權(quán)被轉(zhuǎn)讓方只以機(jī)器可讀形

式在轉(zhuǎn)讓方提供的單機(jī)中使用轉(zhuǎn)讓程序。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓

方分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其它方式轉(zhuǎn)讓給他方，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)復(fù)制

全部或部分轉(zhuǎn)讓程序，除了本文表明的以外。

4.復(fù)制、保護(hù)及保密的權(quán)利

4.1任何在此提供的轉(zhuǎn)讓程序可以全部或部分復(fù)制（只用于

支持的目的），以打印或機(jī)器可讀的形式為被轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部使用；但

是除了無需事先獲得轉(zhuǎn)讓方的書面同意，而在一份許可證下的任

何時候存在至多兩份打印復(fù)制件或兩份機(jī)器可讀復(fù)制件以外，在

被轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備中不應(yīng)備有軟件復(fù)制件。

4.2被轉(zhuǎn)讓方同意把轉(zhuǎn)讓方提供的任何有關(guān)轉(zhuǎn)讓程序的版

權(quán)通知，包括在它部分或全部的所有同樣復(fù)制件中。轉(zhuǎn)讓方的版

權(quán)通知將以幾種形式出現(xiàn)，包括機(jī)器可讀形式。在轉(zhuǎn)讓程序上使

用版權(quán)通知并不說明該程序已經(jīng)出版或以其它方式公布了。

4.3被轉(zhuǎn)讓方同意對提供給它的任何形式的轉(zhuǎn)讓程序保

密，不向任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供或使其獲得

轉(zhuǎn)讓程序的部分或全部。

4.4被轉(zhuǎn)讓方同意在不使用時將轉(zhuǎn)讓程序加鎖存放。

5.期限

5.1被轉(zhuǎn)讓方可在收到書面通知個月后終止在

此轉(zhuǎn)讓的任何許可證。

5.2如果被轉(zhuǎn)讓方不遵守許可證合同或附件的任何條款和

條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方書面通知

后天內(nèi)未能糾正違約行為，該終止即生效。

5.3該許可證終止后，4.3條中的義務(wù)仍將存在。

6.專有資料的退還

在任何許可證終止后個月內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要提供給

轉(zhuǎn)讓方一個文件證明；表示對每個轉(zhuǎn)讓程序，已盡其所能與所

知，除了經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意由被轉(zhuǎn)讓方保留的一個用以歸檔的復(fù)

制件外，將其原件和其他完整或部分復(fù)制的復(fù)制件，不論X何種

形式，包括更新以后的任何復(fù)制件，退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。

7.權(quán)力

本文包含的任何內(nèi)容都不應(yīng)該認(rèn)為是直接或暗示地或以其他

方式給予轉(zhuǎn)讓任何專利和專利使用的許可證；除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)

讓方的專利及專利使用下有一份非獨(dú)占、免提成費(fèi)的許可證，也

只應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)備中，使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。

附件十源代碼計算機(jī)程序許可證

為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件的內(nèi)容應(yīng)是指本許

可證合同及其附件。

本合同的所有定義在此均適用。

L范圍

根據(jù)上述確定的合同，用于合同設(shè)備的源代碼計算機(jī)程序只

在被授權(quán)的人員的指導(dǎo)下執(zhí)行許可證中授權(quán)的活動

時，轉(zhuǎn)讓方才向被轉(zhuǎn)讓方在許可證的基礎(chǔ)上交付。這些源代碼程

序可有多種可能的機(jī)器可讀形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙

帶或只讀存儲器（ROM）裝置。被轉(zhuǎn)讓方就此成為該計算機(jī)程序的

被轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方交付此種程序以及被轉(zhuǎn)讓方接受同

樣的程序只在下列條件下進(jìn)行，否則需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意。本源

代碼許可證適用于所有轉(zhuǎn)讓方提供的交換機(jī)測試軟件。被轉(zhuǎn)讓方

無權(quán)對源代碼程序進(jìn)行變動或修改。

2,計算機(jī)程序為轉(zhuǎn)讓方所有

本許可證中交付的計算機(jī)程序原件（包括由此更新、修改或

派生的）及被轉(zhuǎn)讓方對全部或部分復(fù)制的拷貝，均為轉(zhuǎn)讓方所

有。

3.軟件許可證

為保持許可證合同執(zhí)行的一致，轉(zhuǎn)讓方按本許可證規(guī)定的條

件與條款在轉(zhuǎn)讓方版權(quán)下，給予被轉(zhuǎn)讓方無提成、非獨(dú)占、不可

轉(zhuǎn)讓的許可證，以使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個計算機(jī)程序（下文

稱作“源代碼程序”）。轉(zhuǎn)讓軟件許可證費(fèi)見第三章。該許可證

不可由被轉(zhuǎn)讓分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其他方式轉(zhuǎn)讓。除了本文表明

的以外。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)全部或部分復(fù)制源代碼程序，按照許可證

規(guī)定的條款與條件，被轉(zhuǎn)讓方必須只從購買所有必需

的專用測試設(shè)備、進(jìn)行培訓(xùn)并獲得技術(shù)服務(wù)。

4.保護(hù)及保密

4.1被轉(zhuǎn)讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。

4.2被轉(zhuǎn)讓方同意對提供給它的源代碼程序保守機(jī)密，不

對任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供，使其獲得此源代

碼程序或其中一部分。

4.3除了本文說明的之外，被轉(zhuǎn)讓方同意在許可證活動中

不以任何方法或在任何條件下對并非確需知道的人全部或部分或

通過任何媒介公開或轉(zhuǎn)讓源代碼程度或其內(nèi)容，并確保那些已知

源代碼的人員保護(hù)該源代碼程度。

4.4被轉(zhuǎn)讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限于“逆向

工程”發(fā)現(xiàn)附加的專有信息。

4.5被轉(zhuǎn)讓方同意對于源代碼程序及其中的信息或其部分

不通過圖示（不限于此）向任何第三方發(fā)表、泄露、傳播、提供或

以其中的其它方式使第三方得到。

4.6被轉(zhuǎn)讓方如發(fā)現(xiàn)存在違反許可證第4節(jié)的可疑情況應(yīng)

立即書面通知轉(zhuǎn)讓方。被轉(zhuǎn)讓方同意自費(fèi)努力調(diào)查該情況。

4.7被轉(zhuǎn)讓方理解并同意任何轉(zhuǎn)讓方提供的專有資衿和其

他材料上存在的任何版權(quán)說明并不表示已對之公開。

4.8被轉(zhuǎn)讓方同意安全保存源代碼程序并采取一切必要措

施使源代碼程序免于偷盜、復(fù)制和未經(jīng)授權(quán)的分發(fā)、公開及傳

播。

5.期限

給予被轉(zhuǎn)讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始，

除非出現(xiàn)下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十

年后。

6.終止

6.1被轉(zhuǎn)讓方收到書面通知一個月后可終止在此授予的任

何許可證。

6.2被轉(zhuǎn)讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條

件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如轉(zhuǎn)讓方書面通知后10天內(nèi)被

轉(zhuǎn)讓方不采取行政糾正，該終止即生效。

6.3如出現(xiàn)任何不履行合同的行為，轉(zhuǎn)讓方可立即終止本

許可證。以下任何情況都構(gòu)成不履行合同的行為：

A.被轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)重違反本許可證；或

B.被轉(zhuǎn)讓方不按時根據(jù)本許可證交付任何數(shù)目的欠款并在轉(zhuǎn)

讓方給予書面通知后30天后仍不付款;或

C.根據(jù)中國法律被轉(zhuǎn)讓方宣布破產(chǎn)或停止業(yè)務(wù)活動；或

D.被轉(zhuǎn)讓方停止執(zhí)行本合同的活動；或

E.在政府或公眾授權(quán)下任何個人、機(jī)構(gòu)對源代碼程序或其部

分進(jìn)行干涉、征用、沒收、處罰、強(qiáng)占或取走；或

F.控制被轉(zhuǎn)讓方活動的所有制，股份、權(quán)力發(fā)生實質(zhì)性變

化。

6.4任何許可證終止后，第4節(jié)義務(wù)仍然有效。

7.專有資料的歸還

如果轉(zhuǎn)讓方終止許可證，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采用任何或所有的補(bǔ)救

措施。許可證終止后一個月以內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要向轉(zhuǎn)讓方提供一個

關(guān)于每個源代碼程序的證明文件，證明被轉(zhuǎn)讓方已盡其所能，盡

其所知，將其原件或任何形式的復(fù)制件的全部或部分，包括在更

新后的復(fù)制件退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。

8.許可證權(quán)力

本文包含的任何內(nèi)容都不應(yīng)被認(rèn)為是直接或暗示地或以其他

方式給予被轉(zhuǎn)讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉(zhuǎn)讓方

在轉(zhuǎn)讓方的專利及專利使用下有一份非獨(dú)占、免提成費(fèi)的許可

證，也只應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)備中使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程

序。

9.許可證費(fèi)、提成費(fèi)及稅收對本許可證下的轉(zhuǎn)讓軟件，其許

可證和軟件許可提成費(fèi)、及技術(shù)文件、技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn)的費(fèi)

用見本合同第三章。

10.審查

在強(qiáng)調(diào)許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)

定期在正常工作時間內(nèi)對所有專有資料、記錄與報告，作適當(dāng)?shù)?/p>

審查。該審核也包括對專有資料妥善俁密措施的檢查。

附件十一合同產(chǎn)品的制造（略）

附件十二合同設(shè)備目錄及價格（略）

附件十三信用證格式（