2026年妨礙市場公平競爭的行為的自查報告

2026年妨礙市場公平競爭的行為的自查報告一、自查工作總體開展情況本次妨礙市場公平競爭行為自查嚴格依據《中華人民共和國反壟斷法》（2022年修訂）、《中華人民共和國反不正當競爭法》（2019年修正）、《公平競爭審查制度實施細則》及市場監管總局2025年印發的《經營者競爭合規管理指引》要求，于2026年3月15日至4月30日在全公司范圍內開展，覆蓋總部12個職能部門、8個區域分公司、27個地市子公司及3家控股子公司，涉及采購、銷售、投資、合作、定價、宣傳六大核心業務環節。自查工作組由公司首席合規官任組長，聯合合規部、法務部、財務部、審計部、業務管理部5個部門共21名專職人員組成，制定“制度梳理-流程排查-數據核驗-線索核實-問題定性-整改研判”六步工作法，累計梳理2025年1月至2026年3月期間的業務合同12789份、內部管理制度192份、價格調整文件87份、對外合作協議321份、營銷宣傳素材496套，訪談各層級管理人員、一線業務人員、合作方代表共217人次，委托第三方合規咨詢機構對平臺算法規則、數據使用行為開展專項技術檢測，累計排查出疑似風險點47個，經逐一核實后認定實質性合規問題11個，未發現重大壟斷及不正當競爭違法行為。二、公平競爭制度建設與執行情況排查（一）現有制度體系適配性排查公司現行公平競爭相關制度共17項，涵蓋公平競爭審查、供應商管理、經銷商合作、定價管理、廣告宣傳、數據合規6個領域。經逐一比對最新監管規則，存在3項制度短板：1.2024年版《公平競爭內部審查辦法》未將新拓展的ToC端社區團購業務、跨區域聯合促銷活動納入審查范圍，導致2025年以來開展的12次跨區域促銷活動未履行事前競爭審查程序，存在規則沖突風險；2.《經銷商合作管理細則》中關于“區域獨家授權評估標準”僅約定市場份額門檻，未設置動態調整機制及競爭影響評估條款，2025年共簽訂19份區域獨家經銷協議，其中3份協議覆蓋區域內公司產品市場份額已達42%，超出《反壟斷法》關于縱向壟斷協議安全港30%的閾值要求；3.《商業伙伴合規管理辦法》未將“達成橫向價格同盟、分割市場”等共同違法情形納入合作方黑名單觸發條件，2025年有2家合作供應商因參與同行價格串通被行政處罰，公司未及時啟動合作終止程序，存在連帶責任風險。（二）制度執行流程合規性排查對2025年以來所有涉及市場競爭的決策事項開展全流程回溯，制度執行偏差主要體現在三個方面：1.公平競爭審查程序履行不到位：2025年共出臺涉及經營主體準入、商品定價、合作規則的業務文件72份，僅41份履行了完整的合規審查程序，剩余31份文件均由業務部門直接簽發，其中11份文件包含對中小經銷商設置差異化考核指標、對新入駐平臺商戶收取高額保證金等涉嫌歧視性的條款。典型案例為2025年7月華東分公司出臺的《平臺商戶分級管理規則》，將商戶分為A、B、C三級，對C級商戶（年交易額低于50萬元）的平臺服務費費率比A級商戶高2個百分點，且不參與任何流量扶持，該規則未經過競爭審查，導致2025年下半年華東區域C級商戶退出率達17.2%，較A級商戶退出率高出11.8個百分點。2.競爭合規培訓覆蓋率不足：2025年公司共組織公平競爭相關培訓4次，參訓人員僅覆蓋總部及分公司中層以上管理人員，累計參訓192人次，一線業務人員、經銷商合作專員、營銷策劃人員等關鍵崗位培訓覆蓋率僅為23%，其中西南區域分公司全年未組織任何競爭合規專項培訓，2025年該區域共出現3起業務人員向經銷商傳遞“統一指導價不得下調”要求的違規事件。3.違規行為追責機制未落地：2025年公司內部審計共排查出5起涉嫌妨礙公平競爭的輕微違規行為，均未對責任人員進行追責，僅要求業務部門自行整改，其中2025年3月華南分公司出現的強制經銷商搭配銷售滯銷產品問題，整改后6個月內再次發生同類問題，違規重復發生率達40%。三、壟斷行為風險專項排查結果（一）壟斷協議風險排查重點排查橫向壟斷協議、縱向壟斷協議兩類情形，累計核實風險點6個，其中實質性問題3個：1.縱向價格限制風險：2025年9月公司推出的新款智能家居產品，在與全國217家經銷商簽訂的合作協議中約定“終端零售價不得低于建議指導價的95%，違者扣除當季度10%的返利”，該條款未設置任何基于成本變動、市場競爭的例外情形，經測算，該新款產品相關市場份額為18.7%，雖未達到30%的安全港閾值，但協議條款屬于《反壟斷法》明確禁止的固定向第三人轉售商品價格、限定向第三人轉售商品最低價格情形，截至2026年3月，共12家經銷商因低于約定價格銷售被扣除返利，累計扣除金額127.4萬元。2.橫向協同行為疑似風險：2025年11月行業協會組織召開頭部企業交流會，公司市場部總監參會期間，與另外3家同行企業代表共同討論了2026年上半年原材料漲價后的產品調價幅度，各方雖未簽訂書面協議，但會后1個月內4家企業先后發布調價通知，調價幅度均在8%-10%區間，時間間隔不超過7天。經自查，該行為存在被認定為“其他協同行為”的風險，公司未留存任何證據證明調價行為是基于自身成本測算獨立作出，相關會議記錄、內部調價審批文件均未提及競爭因素評估。3.縱向地域限制違規：2025年公司與西北區域5家經銷商簽訂的獨家經銷協議中約定“經銷商不得跨區域銷售，否則每次罰款5萬元”，該區域內公司產品市場份額達42%，超出安全港閾值，且未設置為保證商品質量、維護品牌形象的合理例外條款，截至2026年3月，共查處跨區域銷售行為7起，累計罰款28萬元，該條款已構成《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協議情形。（二）濫用市場支配地位風險排查公司所在的智能家居設備行業，2025年全國市場CR5為61%，公司市場份額為22.3%，位列行業第二，未達到《反壟斷法》規定的“二分之一市場份額推定具有市場支配地位”的標準，但仍對可能存在的濫用行為進行全面排查，發現2個風險點：1.平臺“二選一”疑似風險：公司2025年上線的自營智能家居電商平臺，對入駐的第三方品牌商要求“在本平臺的促銷活動價格不得低于在其他電商平臺的同期活動價格，且不得參加其他平臺的專屬補貼活動”，2025年共與112家第三方品牌商簽訂包含該條款的入駐協議，其中有3家品牌商因參加其他平臺補貼活動被公司下架產品，為期15天。經評估，該條款屬于《反不正當競爭法》及《電子商務法》禁止的“不合理限制交易相對人選擇交易平臺的權利”情形，雖公司平臺市場份額僅為7.8%，不構成濫用市場支配地位，但屬于不正當競爭行為。2.低于成本銷售風險：2025年618促銷期間，公司為搶占下沉市場，將一款成本為127元的智能開關以99元的價格銷售，累計銷售12.7萬臺，虧損金額355.6萬元，該促銷活動未進行成本核算及競爭影響評估，持續時間達21天，且無正當理由，存在被認定為掠奪性定價的風險，經核查，該促銷活動期間同區域內3家中小智能開關企業的同期銷量下滑幅度均超過30%。（三）經營者集中風險排查2025年公司共開展對外投資并購項目4個，其中2個項目達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》的申報閾值：一是收購上游芯片設計公司A公司100%股權，交易金額18.7億元，A公司2024年全球營業額為4.2億元，公司2024年全球營業額為217億元，達到“參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元”的申報標準，但公司未在實施集中前向市場監管總局申報，截至2026年3月，該收購已完成股權變更，存在被處罰及責令恢復原狀的風險；二是與行業內排名第三的B公司共同出資設立合資公司，開展智能家居生態建設，合資公司注冊資本10億元，公司持股51%，B公司持股49%，雙方2024年中國境內營業額合計超過20億元，且均超過4億元，同樣未履行經營者集中申報程序，目前合資公司已完成注冊并開展業務。四、不正當競爭行為專項排查結果（一）虛假宣傳與商業詆毀風險排查累計排查2025年以來的所有線上線下宣傳素材、直播內容、公開發言材料共496套，發現3個實質性問題：1.產品功能虛假宣傳：2025年公司推出的智能安防系統，宣傳材料中稱“可實現24小時全區域無死角監控，識別準確率達100%”，經技術部門核實，該系統在光線低于10lux的環境下識別準確率僅為89%，且存在監控盲區，2025年共收到消費者相關投訴127起，市場監管部門已對該行為進行行政指導，要求限期整改，但截至自查之日，部分線下門店仍在使用包含該表述的宣傳海報。2.對比性宣傳違規：2025年10月公司發布的新品推廣視頻中，將公司產品與同行C公司的同類產品進行對比，虛構C公司產品“續航時間短、故障率高”的檢測數據，該視頻在短視頻平臺累計播放量達1200萬次，導致C公司同期同類產品銷量下滑15%，C公司已向公司發律師函，目前雙方正在協商解決，該行為涉嫌商業詆毀。3.直播帶貨虛假承諾：2025年公司開展的68場直播帶貨活動中，有11場直播中主播宣稱“購買產品贈送價值399元的終身免費維保服務”，但實際維保服務僅包含3年免費上門，超出3年需收取服務費，2025年共收到相關投訴42起，被屬地市場監管部門處以罰款12萬元。（二）商業賄賂與混淆行為風險排查對2025年所有銷售費用、渠道返利、商業合作費用進行全面核查，累計核驗交易憑證3.7萬份，發現2個風險點：1.渠道合作不當利益輸送：2025年公司為拓展房地產商批量采購渠道，向3家房地產企業的采購負責人贈送價值合計27.6萬元的購物卡、電子產品等禮品，相關費用以“市場拓展費”名義入賬，未如實記錄，該行為涉嫌商業賄賂，目前尚未被監管部門發現。2.商品混淆風險：公司2025年推出的一款智能手環，外觀設計、包裝樣式與行業頭部企業D公司的熱銷產品相似度達87%，且使用了與D產品近似的商標字體，2025年共售出該款手環17.2萬臺，消費者誤購投訴達34起，D公司已就該行為提起知識產權侵權訴訟，目前案件正在審理中。（三）數據不正當競爭風險排查針對公司平臺數據收集、使用、流轉等環節開展專項排查，發現2個實質性問題：1.不正當獲取競爭對手數據：2025年公司技術部門通過爬蟲技術，未經授權抓取競爭對手平臺上的商戶信息、用戶評價、產品定價數據共120余萬條，用于公司產品定價及商戶招商參考，該行為違反《反不正當競爭法》關于“不得利用技術手段，通過影響用戶選擇或者其他方式，實施妨礙、破壞其他經營者合法提供的網絡產品或者服務正常運行的行為”的規定，存在被處罰風險。2.大數據殺熟疑似風險：2025年公司自營平臺對不同消費層級的用戶實行差異化定價，經抽查2025年12月的1萬條交易數據，發現同一款智能音箱，對近3個月消費金額超過5000元的老用戶的報價比新用戶平均高12元，溢價幅度達3.2%，公司未對該差異化定價規則進行公示，也無正當理由，涉嫌違反《個人信息保護法》及《反壟斷法》關于大數據殺熟的禁止性規定，2025年共收到相關投訴19起。五、行政性壟斷關聯風險排查公司作為地方重點扶持的高新技術企業，2025年共獲得各類政府補貼、政策支持共1.7億元，對相關政策文件及合作事項開展排查，未發現公司主動參與或實施行政性壟斷行為，但存在2個關聯風險：1.地方政府排他性合作風險：2025年公司與某地級市住建局簽訂《智慧社區建設戰略合作協議》，協議中約定“該市范圍內所有新建小區的智能家居配套設施優先選用公司產品”，該條款是住建局主動提出，公司未提出相關要求，但該條款涉嫌行政性壟斷中的“限定或者變相限定單位或者個人經營、購買、使用其指定的經營者提供的商品”，公司作為受益方，存在被納入反壟斷調查范圍的風險。2.補貼政策公平性風險：2025年公司獲得某區政府的產業扶持補貼3200萬元，補貼條件為“年度區內營收超過10億元，且市場份額位列區內同行業第一”，該補貼政策僅覆蓋公司1家企業，未對其他同行業企業開放，存在被認定為“違法給予特定經營者優惠政策”的行政性壟斷風險，公司可能被要求退還補貼。六、存在問題的原因分析（一）管理層公平競爭合規意識不足公司董事會及經營層長期將“市場份額增長、營收利潤提升”作為核心考核指標，2025年績效考核指標中，市場相關指標占比達65%，合規指標占比僅為5%，且未將公平競爭合規納入考核范疇。管理層在決策重大業務事項時，僅關注經濟效益，未同步評估競爭影響，2025年的兩個未申報經營者集中項目，均是管理層為加快項目進度，直接要求跳過合規申報程序，明確指示“先落地、后補手續”。（二）合規管理體系存在明顯短板公平競爭合規管理職責分散在法務部、業務管理部等多個部門，未設置專職的公平競爭合規崗位，現有合規人員僅2名，且均未接受過系統的反壟斷、反不正當競爭專業培訓，專業能力不足。合規審查為事后被動審查，未嵌入業務決策全流程，業務部門在制定規則、簽訂合同、開展活動時，往往是在實施后出現問題才提交合規部門介入，無法實現事前風險防控。（三）業務人員合規激勵約束機制缺失公司未建立公平競爭合規的正向激勵及負面追責機制，業務人員的薪酬、晉升完全與業績掛鉤，合規表現不影響個人收益，導致業務人員為達成業績指標，不惜采取強制經銷商限價、虛假宣傳、商業賄賂等違規手段。2025年西南區域分公司的銷售冠軍，全年業績完成率達147%，但存在3起向經銷商傳遞限價要求的違規行為，公司未對其進行任何處罰，反而給予晉升，形成了“重業績、輕合規”的錯誤導向。（四）新業務新業態合規適配性不足2025年公司新拓展的社區團購、電商平臺、生態投資等業務，均屬于競爭監管的重點領域，但公司未針對新業務制定專門的合規規則，仍沿用傳統線下業務的管理模式，對平臺二選一、大數據殺熟、數據爬蟲等新型不正當競爭行為的識別能力不足，導致新業務領域違規風險占總風險的比例達63.6%。七、整改措施及實施計劃針對排查出的所有問題，公司制定“分類處置、源頭防控、長效建設”的整改原則，明確責任部門、整改時限及驗收標準，確保所有問題整改到位，具體措施如下：（一）存量問題立行立改1.壟斷協議相關問題：2026年5月31日前完成所有經銷商協議的修訂，刪除縱向價格限制、跨區域銷售限制等違規條款，退還已扣除的經銷商返利127.4萬元及罰款28萬元，向所有經銷商發布書面告知函，明確不再設置任何轉售價格及地域限制；對2025年11月的行業交流會調價行為，補充完成獨立成本測算報告，留存相關審批文件，向市場監管總局主動報備相關情況，消除協同行為風險。2.經營者集中相關問題：2026年6月30日前完成兩個未申報項目的經營者集中申報材料編制，主動向市場監管總局補報，積極配合審查工作，若審查要求采取剝離業務等救濟措施，嚴格按照要求執行。3.不正當競爭相關問題：2026年5月15日前下架所有虛假宣傳、商業詆毀的宣傳素材，公開向C公司及消費者致歉，積極與C公司協商和解，賠償相關損失；退還多收取的老用戶差價，公開平臺定價規則，取消無正當理由的差異化定價；刪除抓取的競爭對手數據，停止相關爬蟲程序，對技術部門負責人進行問責；對商業賄賂相關費用進行調賬處理，對相關責任人員給予記過處分，并處以相當于違規金額20%的罰款。4.行政性壟斷關聯問題：2026年5月20日前主動與相關地方政府部門溝通，修訂戰略合作協議中的排他性條款，取消優先選用約定，對專項補貼政策的公平性進行評估，若存在違規情形，主動退還相關補貼。（二）制度體系全面優化2026年6月30日前完成所有公平競爭相關制度的修訂完善：一是修訂《公平競爭內部審查辦法》，將所有業務領域、所有涉及競爭的決策事項全部納入審查范圍，明確“未經公平競爭審查的業務文件不得出臺、未經公平競爭審查的合同不得簽訂、未經公平競爭審查的項目不得實施”的“三不”原則；二是完善《經銷商合作管理細則》，設置獨家經銷協議動態評估機制，對市場份額超過30%的區域不得簽訂獨家經銷協議，已簽訂的到期后不再續約；三是修訂《商業伙伴合規管理辦法》，將共同實施競爭違法行為納入合作方黑名單，建立合作方競爭合規承諾機制，所有合作方簽訂協議前必須提交競爭合規承諾書；四是出臺《新業務競爭合規指引》，針對電商平臺、投資并購、數據業務等重點領域，明確禁止行為清單及合規操作流程。（三）合