股權設計與管理

股權設計與管理第7章關于股權設計與管理的理解按照股權激勵大師薛中行的話，股權激勵就是關于“股散人聚，股聚人散”的藝術與學問，薛中行認為，股權激勵的核心就是讓核心員工真正成為公司的主人，獲得股權的員工不再是雇傭勞動者，而是公司的股東，企業事業的主人，但是股權激勵不是員工福利，而是專門針對公司事業打拼的奮斗者；薛中行認為，股權激勵是給一個公司奮斗型員工的稀缺品，工資和獎金給普通員工，公司最寶貴的奮斗型人才應該獲得是股權。主要內容：股權概述管理層股權設計員工持股設計非上市公司的股權激勵案例分析1.股權概述在激勵方式上，股權激勵對留住人才有很大作用，股權激勵在西方被廣泛運用，以美國為例，幾乎所有的高科技企業、95%以上的上市公司都實行了股權激勵制度，股權激勵收入一般占員工薪酬收入30%以上的比例。股權的內涵股權的演變股權激勵的分類股權的設計1.1股權的內涵定義股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。所謂股權激勵（Stockholder’srightsdrive），通俗地說，就是股東讓渡部分股權給企業管理者，使企業管理者可以以股東的身份參與到企業的決策、分享利潤等經濟行為之中，同時也因為風險的共擔促使他們更加努力地為公司的長期發展服務。本文認為，股權激勵是公司股東讓渡部分公司所有權給企業的經營管理者，通過利益共享、風險共擔使經營者的利益和企業股東的長期利益趨于一致，以實現企業長遠發展的一種長期激勵制度。股權與獎金的區別（1）激勵方式不同（2）時間不同（3）支付形式不同（4）激勵的理論基礎不同功能（1）建立企業的利益共同體（2）業績激勵（3）約束經管者短視行為（4）留住人才，吸引人才1.2股權的演變西方股權的演變股權激勵計劃起源于美國。1952年，美國輝瑞公司第一個推出面向所有雇員的股權計劃。股票期權激勵機制的思想源于20世紀60年代，并于70年代引入實踐。我國股權的演變1998年以前的高管人員持股階段。1998年以后至2005年之前的“變通”股權激勵的探索階段。2005年以后的真正意義上的股權激勵階段。1.3股權激勵的分類按照基本權利義務關系的不同劃分現股激勵期股激勵期權激勵按最終表現形式不同劃分股份激勵股票激勵期權激勵1.4股權的設計理論基礎（1）人力資本產權理論人力這一生產要素與其他生產要素相結合共同為企業創造價值，人力資本和物力資本一樣擁有對剩余價值的索取權。（2）委托——代理理論所謂委托——代理關系就是指代理人受委托人委托，在委托人的授權范圍內代表委托人利益從事社會經濟活動的行為。（3）交易費用理論如果以企業的經營管理者作為企業并購的對象，通過股權與期權的激勵，使企業的經營管理人員內部化，成為企業的有機組成部分，必然會降低交易成本，提高資本收益率。（4）內部人控制理論由于現實與制度的缺陷造成法人治理結構的失衡，使得企業的控制權不是掌握在“企業家”手中，而是掌握在“內部人”手中，這樣就出現了內部人控制現象。通過引入股權激勵機制，把事實上的內部人控制合理地轉變成法律上的內部人控制，并且徹底改變內部人的地位與收入狀況，這符合股東利益最大化原則。（5）風險理論人力資本與其所有者的不可分離性，導致人力資本在企業制度安排中處于不利的地位。這是因為非人力資本與其所有者的可分離性意味著非人力資本具有抵押功能，因此，其所有者的承諾比較可信。激勵模式表7-1股權激勵的模式（續）關鍵要素（1）持股量（2）持股對象（3）行權方式現金行權方式股票互換方式經紀人當日出售貸款行權負載條款（4）價值評價基礎2.高管層股權激勵計劃高層管理人員（以下簡稱“高管”），亦稱經營者、經理人，專指擔任董事長、董事、總經理等高級管理職務的自然人，他們擁有戰略決策權，并直接對企業經營活動和經濟效益負責。股票激勵期權激勵管理層收購2.1股票激勵股票購買

股票購買（stockpurchase）是指由組織根據一定的條件為經營者提供各種優惠貸款，由經營者用于購買一定數量的公司股票，從而使公司利益與經營者利益緊密地聯系在一起，促使經營者搞好組織的生產經營。股票購買分為以下四種情況：（1）固定成本、固定付款標準型（2）固定成本、變動付款標準型（3）變動成本、固定付款標準型（4）變動成本、變動付款的標準型股票獎勵與股票購買方式不同，股票獎勵（stockawards）方式不要求經營者支付股票款項，由公司把股票無償獎勵給經營者。按照股票的發生時間可以將股票具體劃分為期初獎勵股票和業績股票兩種。（1）期初獎勵股票（2）業績股票實際是指期末獎勵股票后配股后配股（reservedstock）是指以后按規定條件可轉為普通股的一種特殊股票。在轉為普通股之前，后配股也享有股利，但僅為普通股股利的一半。虛擬股票

虛擬股票（phantomstocks）是指經營者在名義上享有股票，而實際上僅享有其相當于持有這些股票的一些收益。具體可分為以下三類：（1）股利收入型虛擬股票（2）溢價收入型虛擬股票（3）市場價值型虛擬股票業績單位

業績單位（performanceunits）模式與業績股票模式完全相同，只是價值支付方式有差異，受讓人得到的是現金，而不是股票。2.2期權激勵股票期權

股票期權（stockoption）是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。股票增值權

股票增值權（stockappreciationrights，SARs）是指公司給予高管在行權期內獲得既定數量的股票股價上升所帶來收益的一種權利，高官沒有這些股票的所有權，所以也就沒有其分紅權、表決權、配股權等，通常也不能轉讓和出售。2.3管理層收購管理層收購（managementbuy-outs，MBO），又稱“經營層融資收購”，是指由公司的管理方而非第三方投資者對公司進行收購，以確保管理者留在企業中并能實現利潤和現金流，通過這種交易的方式來向管理人員提供一定的公司股份。運作流程圖7-1管理層收購運作階段運作模式（1）收購上市公司（2）收購集團的子公司或分支機構3.核心員工股權激勵計劃對于一個企業而言，核心員工也是其激勵的最為主要的對象。企業的核心員工主要包括研發類、管理骨干類、銷售類的員工，下面分別對其激勵計劃進行介紹。研發類核心員工的股權激勵方式管理骨干類核心員工的股權激勵方式銷售類核心員工的股權激勵方式3.1研發類核心員工的股權激勵方式研發類核心員工指的是為公司創造核心價值的重要技術人員、主要項目的負責人員、企業重大科技成果的領軍人以及為企業提供重要的技術創新的員工。表7-2技術及研發人員的績效考核指標體系技術股權激勵的具體表現科技入股、科技干股、分紅回填科技股、科技分紅股、科技期權3.2管理骨干類核心員工的股權激勵方式在目前的企業背景下，這一人群應當包括負責公司重要發展領域的主管、負責制定公司未來幾年內整體戰略發展的核心人員、對公司發展壯大極為重要的管理人才、對公司整體發展具備杰出貢獻的員工。表7-3管理骨干類核心員工的績效考核指標體系激勵獎金的儲備

公司應該根據當年的實際盈利情況和次年計劃再投入的資金比率，設計一個詳盡的激勵獎金儲備方案，從毛利額中抽取一定數額作為激勵獎金，用于執行虛擬股權方案。制定虛擬股票行權價應當考慮合理性作為制定方案的關鍵因素之一，虛擬股票行權價的合理性對于整體方案的激勵效率是至關重要的。虛擬股票數量的合理性

虛擬股票的授予數量是一個十分重要的因素，必須將其與企業的實際經營情況相結合，以企業經營績效為參考，做到公正、公平和公開的授予。股權的授予應該挑選恰當的時機股權手續時機的挑選，也就是期權在何時授予最佳的問題。3.3銷售類核心員工的股權激勵方式銷售業績類股票激勵的特點約束性強高激勵效應表7-4核心銷售人員績效考核指標體系約束與激勵的共存性國家法律規范的許可性4.員工持股計劃員工持股計劃（employeesstockownershipplans，ESOP），是指由企業內部員工出資認購本公司部分股權，委托員工持股會作為社團法人托管運作，集中管理，員工持股管理委員會（或理事會）作為社團法人進入董事會參與按股份享受紅利的一種新型股權形式。歷史演變員工持股計劃起源于20世紀50年代，由律師和投資銀行家路易斯·凱爾索（LouisKelso）提出。1973年，當時任參議院財經委員會主席的參議員拉塞爾·朗了解并接受了凱爾索的思想，認為應該從稅法上制定允許和鼓勵員工利益的法律。從實踐過程來看，員工持股計劃迎合了各方面的利益要求。主要類型福利型員工持股計劃風險型員工持股計劃集資型員工持股計劃員工持股計劃的實施實施類型（1）杠桿型的員工持股計劃圖7-2杠桿型員工持股計劃操作流程（2）非杠桿型的員工持股計劃操作步驟（1）進行實施員工持股計劃的目的和可行性研究（2）對企業進行全部價值評估（3）聘請專業咨詢顧問機構參與計劃的制定（4）確定員工持股的份額和分配比例（5）明確員工持股的管理機構（6）解決實施計劃的資金籌集問題（7）制定詳細的計劃實施程序（8）制度審批材料，履行審批程序5.非上市公司股權激勵計劃非上市企業缺乏實施標準股票期權激勵機制的條件。但是，非上市公司占我國企業的絕大多數，創造了大部分的產值和利潤。因此，探討如何在非上市公司實施期權激勵有著更為重要的理論和現實意義。非上市公司股權激勵概述非上市公司股權激勵計劃的設計非上市公司股權激勵需注意的風險5.1非上市公司股權激勵概述非上市公司股權激勵的特點（1）股權激勵的方式靈活（2）股權激勵的人數限制（3）股權流通性較差非上市公司股權激勵的功能（1）股權激勵計劃有利于實現現代化企業制度。（2）有利于吸引人才、留住人才。（3）拓寬融資渠道，促進公司上市。非上市公司股權激勵方式表7-5非上市公司股權激勵方式（續）5.2非上市公司股權激勵計劃的設計股票來源①增資擴股；②大股東轉售；③虛擬股票期權行權價的確定（1）公司價值的確定P=A1×S1+A2×S2+A3×S3（A1+A2+A3=1）S3=B1×Y1+B2×Y2[B1+B2=1（B1，B2>0）]式中：S1——銷售收入；S2——凈利潤；S3——凈資產；Y1——有形資產占總資產比重；Y2——無形資產占總資產比重。（2）確定期權占公司股權的比重K=授予期權的價值/授予期權時的公司價值（3）行權時該期權占公司股權的比重L=（K×期權授予時公司的股本)/期權行權時公司的股本確定期權價值

W=L×期權行權時公司的價值授予時機（1）受聘（2）升職（3）取得重大技術成果（4）每年一次的業績評定。授予數目（1）受聘時與升職時獲贈股權數量較多。（2）每年一次業績評定后獲贈的“股票”數量較少。股權期限

股權的期限可根據公司所在的行業情況確定，行業投資項目見效期長，則股票期權的限定時間也相應較長。一般情況下期權在授予后3年內不能執行，3年后進入行權期，超過行權期未執行的期權自動失效。行權方式股權不可在授予后立即執行，公司將股票授予獲受人時，并沒有授予他們行權的權利。獲受人只有在股權的授予期結束后才能行權。非上市公司的股權不能上市交易，其行權方式取決于股票來源。授予方式董事會決定向雇員授予期權時應以信函形式通知獲受人，獲受人自授予之日起有一定的期限確定是否接受期權授予。期權證書上應包含以下內容：①權利種類；②期權數量；③行權價格；④期權期限；⑤期權的授予主體；⑥期權持有人的權利與義務；⑦在期權期間持有人離開公司的處理協定；⑧行權后股權的變現。5.3非上市公司股權激勵需注意的風險（1）股權稀釋風險（2）股權糾紛風險（3）股權激勵方案不完善引發糾紛風險（4）股權激勵不規范的風險6.股權設計與管理發展趨勢存在問題在解決長期激勵方面存在著不足不能夠很好地解決由于信息不對稱而產生的道德風險具體實施中存在障礙發展趨勢股權激勵相關法規進一步完善股權激勵形式更加多樣化股權激勵范圍和對象將擴大股權激勵額度將逐步放開績效指標更加合理和多樣化

復習思考題1、簡述股權激勵的內涵、演變以及分類。2、簡述股權設計的理論基礎、激勵模式以及行權方式。3、什么是高管層股權激勵計劃？常見的激勵計劃有哪些？請分別進行簡述。4、分別簡述研發類、管理骨干類、銷售類核心員工的股權激勵方式。5、什么是員工持股計劃？如何分類以及實施？6、什么是非員工股權激勵計劃？常見的激勵計劃有哪些？如何設計？7、簡述股權激勵計劃設計中存在的問題及未來發展趨勢。7.案例分析走入深淵的安然公司股票期權計劃安然公司成立于1985年，總部設在美國德克薩斯州的休斯頓。該公司曾是世界頭號天然氣交易商河美國最大的電力交易商。它還從事煤炭、紙漿、紙張、塑料和金屬交易，甚至涉足光纖寬帶網絡業務。年收入曾近千億美元，在《財富》雜志全球五百家大公司中排名第七。曾被《財富》雜志評價為美國最有創新精神的公司，公司的股價最高達到每股90美元，市值約700億美元。安然共有四種固定的期權計劃，在這些期權計劃中，安然普通股股份的期權管理人員、雇員和董事會中的非執行董事授予的期權可以是激勵性的股票期權或