2024銀團貸款業務管理新規要點解讀課件

銀團貸款業務管理新規要點解讀主講人：XXX監管影響第一章修訂背景第二章主要修訂內容第三章目錄第四章合規要點前言

銀團貸款業務管理新規已經正式頒布，并于2024年11月1日起施行。第一章監管影響監管影響

近年來，明顯可見的是金融監管在廣度和深度上都在加強。針對金融機構對公業務有重要影響的固貸辦法和流貸款辦法已經公布并已于7月1日施行。這兩個辦法不僅從原來的“暫行辦法”轉變為“辦法”，而且原有的《項目融資業務指引》不再單列，而是并入了固貸辦法，這也意味著針對項目融資業務的要求的效力級別提高了。這僅僅是金融監管加強的一個小例子。繼2023年金融工作會議強調“全面加強金融監管”后，今年初，針對金融監管有了一個更形象的說法：金融監管要“長牙帶刺”、有棱有角。監管影響

對金融機構業務有重大影響的另一方面需要向前推一兩年，民法典及法釋等相繼公布和施行。僅僅針對金融機構作為債權人的角色而言，這一新體系從之前的相對保護債權人更多一些的體系轉變為更多的保護市場交易行為和善意相對人。

這些都構成了宏觀的背景，盡管并不是在新規中的體現，也不是在銀團貸款業務開展中都有時時的明顯表現。雖然金融機構的業務同事不需要對法律法規有逐字逐句的掌握，但必須要知曉大的框架和原則、把握住方向和趨勢，“順勢而為”，才能在業務開展和開拓中更加游刃有余。第二章修訂背景修訂背景

《銀團貸款業務指引》是2011年修訂后施行的。之前，2007年《銀團貸款業務指引》首次發布實施；中銀協設立銀團貸款與交易專業委，開展國內銀團貸款業務的市場建設和規范工作，其中一項很重要的舉措是準備了銀團貸款合同示范文本。應該說，國內的銀團貸款市場自那時起，開始了一個飛速和規范發展的時期。

十多年來，國際國內的經濟形勢都發生了很大的變化，而銀團貸款業務本身在蓬勃發展、取得了輝煌成績的同時，也或多或少出現了一些做法。這些都構成了監管機構對這一規則進行修訂的出發點。修訂背景

從金融機構的角度，特別是在這一業務市場中占據主導地位的銀行而言，也有對這一規則進行調整的意愿。一方面，銀行希望把一些新的業務品種，如分組銀團，納入到正式的規則中，這樣，銀行在開展具體業務品種時，就不用再擔心是不是合規、會不會被地方監管機構處罰；另一方面，銀行也希望把一些市場中的不正常操作從規則的層面予以澄清。

信貸資產的登記流轉平臺也有動力參與這一規則的改變，如果可以在規則的層面對銀團貸款的轉讓賦予更大的自由度，登記流轉平臺就可以更加深入的參與到這一領域。第三章主要修訂內容1.銀團籌組模式的變化：增加分組銀團模式

原來的《指引》對銀團貸款的定義為：由兩家或兩家以上銀行基于相同貸款條件，依據同一貸款合同，按約定時間和比例，通過代理行向借款人提供的本外幣貸款或授信業務。而此次新規將銀團貸款的定義修改為：由兩家或兩家以上銀行依據同一貸款合同，按約定時間和比例，通過代理行向借款人提供的本外幣貸款或授信業務。刪掉了“基于相同貸款條件”的表述，并增加分組銀團貸款模式，即通過期限、利率等貸款條件分組，在同一銀團貸款合同中向客戶提供不同條件貸款的銀團貸款操作方式，規定同一組別的貸款條件應當一致。

納入分組銀團模式，改變了當前銀團模式較為單一的現狀，提升銀行開展銀團貸款業務的積極性。銀行可以通過期限、利率等貸款條件分組，在同一銀團貸款合同中向客戶提供不同條件的貸款。分組銀團貸款一般不超過三個組別，各組別原則上需要兩家或兩家以上銀行參加，僅有一家銀行的組別不得超過一個，且應當設置統一的代理行。2.鼓勵銀團貸款條件的變化：增加單一客戶或關聯客戶的風險暴露限額

新規有下列情形之一的大額貸款，鼓勵采取銀團貸款方式：①大型集團客戶、大型項目融資和大額流動資金融資；②單一客戶或一組關聯客戶的風險暴露超過貸款行一級資本凈額2.5%的大額風險暴露；③單一集團客戶授信總額超過貸款行資本凈額15%的；④借款人以競爭性談判選擇銀行業金融機構進行項目融資的。將《指引》中第（二）條“單一企業或單一項目融資總額超過貸款行資本凈額10％”，調整為“單一客戶或一組關聯客戶的風險暴露超過一級資本凈額2.5%的大額風險暴露”。大額風險暴露是指商業銀行對單一客戶或一組關聯客戶超過其一級資本凈額2.5%的風險暴露。也就是說達到大額風險暴露標準的貸款，就鼓勵采用銀團貸款模式發放。3.分銷比例的變化：降低了承貸份額和分銷份額的下限

《指引》規定，單家銀行擔任牽頭行時，其承貸份額原則上不得少于銀團融資總金額的20%；分銷給其他銀團成員的份額原則上不得低于50%。

新規規定，單家銀行擔任牽頭行時，其承貸份額原則上不得少于銀團融資總金額的15％，分銷給其他銀團成員的份額原則上不得低于30%。

將單家銀行擔任牽頭行時承貸份額和分銷份額的原則下限分別由20%、50%調整為15%、30%。此外，還增加了對設置副牽頭行、聯合牽頭行時的承貸份額要求，規定每家牽頭行承貸份額原則上不得少于銀團融資金額的10%，每家銀行的承貸份額原則上不得高于70%。

降低承貸和分銷份額，有利于提高銀團組團效率，前期有很多銀行就因承銷份額達不到無法組團，新規在考慮風險分散的同時，兼顧了組團效率，有利于通過銀團貸款支持實體經濟和化解存量債務。4.代理行職責的變化：更加明確具體和細化

針對目前牽頭行和代理行設置混亂、多頭管理等亂象，新規規定代理行由牽頭行在銀團籌組階段指定或者經銀團成員協商確定。銀團代理行應當代表銀團利益，借款人的關聯機構不得擔任代理行，事前披露關聯關系并獲得全體銀團成員書面同意的除外。

對結構比較復雜的銀團貸款，可以增設結算代理行、擔保代理行、文件代理行等承擔專門事務的代理行，開展相應的貸款管理工作。各代理行應當按照本辦法和貸款合同約定共同履行代理行職責，同一事務只能由一家銀行擔任代理行。

規定代理行要開展擔保物管理、賬戶管理、貸款歸集發放、本息回收等工作。銀團貸款應由代理行統一進行貸款歸集、發放和回收，各銀團成員不得越過代理行直接進行貸款發放、回收，代理行不得截留或者挪用借款人歸還的銀團貸款資金。5.受償比例的明確：按比例受償

新規規定，借款人發生違約，歸還的款項不足以清償所欠貸款的，銀團成員應當按照其貸款余額所占比例受償。銀團貸款合同另有約定的除外。銀團貸款的模式簡單來說就是風險共擔、利益共享，實際上借款人違約后，款項不足，一般銀團貸款操作都是按照貸款余額所占比例進行受償，此次新規進一步進行明確。但是需要注意有合同另外約定則遵從合同。6.銀團收費的變化：明確銀團服務費禁止新規定新規規定了幾種不得向借款人收取銀團服務費用的情形：①僅由一家法人銀行的不同分支機構共同向企業發放貸款；②假借銀團貸款名義，但未實質提供銀團服務；③未按照約定履行銀團籌組或者代理職責。7.轉讓交易的變化：允許部分轉讓

新規允許銀行將銀團貸款的余額或承貸額部分轉讓，但只能以未償還的本金和利息整體按比例拆分形式進行。這能夠進一步活躍銀團貸款二級市場，釋放沉淀的信貸資源。

同時規定其他銀團成員優先受讓權，出讓方轉讓銀團貸款的，在同等條件下應當優先轉讓給其他銀團成員。第四章合規要點1.承貸比例和分銷比例不合規

承貸份額和分銷份額的比例不符合監管要求，是前期銀團貸款監管處罰的一個重點，需要記住目前兩個比例已由由20%、50%調整為15%、30%，相對更容易達標。2.違規收取銀團服務費

銀行應當完善定價機制，明確內部執行標準，建立內部超限額審核機制，向借款人充分揭示和披露費用構成、計費標準、計費方式等信息。授權中銀協依據新規和其他相關規定，細化制定銀團貸款收費的相關行業自律規則。并明確“自愿協商、公平合理、公開透明、質價相符、息費分離”的收費原則。旨在規范違規收費行為。3.銀團貸款“三查”管理不審慎

主要是指銀團貸款各參與方未嚴格履行貸款調查審查管理等職責，導致貸款產生風險。尤其在《辦法》發布后，需要高度重視代理行的職責履行。要開展好擔保物管理、賬戶管理、貸款歸集發放、本息回收等工作。4.發放非涉農社團貸款

社團貸款是由農信社、農商銀行等農合機構發