可轉債投資手冊系列之一：初識轉債面面觀

目 錄一、可轉債定義：債股票期權的復合資產 71、行視角 72、資視角 7二、可轉債基本要及蹤指標 8（一）性標圍股展開 91、股：有轉為股的本 92、股及股擇：可行股窗期 93、股：股對股形稀釋 94、換值評轉收益 105、股價：債核心值 10（二）性標圍息及底開 1、息低息增構 2、用級或的險擾動 3、債值票及金的現 124、YTM：純到期率 125、債價：債全墊度 13（三）他見標 131、格最礎蹤標 132、價價價：債性分準 143、含動：權角看值 144、元合價：穩定市估中樞 15三、可轉債條款：修強贖回售 15（一）修款轉值的要障 151、修件置計區間寬度 162、修的促股價格撐 163、修度距理底價異 174、修程 185、修露規新下步皆告 18（二）回款轉出關路徑 191、回件置計區間寬度 192、贖告情：股的后口期 193、贖露規新增加諾要求 20（三）售款轉資者托保護 211、售件置更格的數 21四、轉債全流程：行交易退出 22（一）轉發行 221、行程公司管&發行 222、債行階耗時 233、面冊下發要求 244、股優配及例 265、上購/下售 26（二）轉交易 271、市格制 272、易件：T+0的色交易 273、動情況 27（三）轉退：&到期&售&28五、轉債市場發展況 29（一）債展絡 29（二）債要行投資者 301、行：體樣分布規相不大 302、資：募金導，金私、然居前 303、要數轉債股&策指數 32六、主要政策法規會處理 33（一）策規 33（二）計理 341、行用財費處理 342、股會處理 343、債會處理 35七、風險提示 35圖表目錄圖表1 轉非性值構成 7圖表2 能債本素 8圖表3 債息本年度加 圖表4 債息本于同級業債 圖表5 項級類數 12圖表6 項級類額（元） 12圖表7 債底國收益呈相關 12圖表8 級類底位數元） 12圖表9 債常少破債底 13圖表10 YTM見值區（%） 13圖表轉價中（元） 14圖表12 轉價數例分布 14圖表13 B-S方對期權值分價 15圖表14 隱波率加權均 15圖表15 轉溢率存在移（%） 15圖表16 平（）股溢率縱存負相關 15圖表17 歷轉下款窗設（，） 16圖表18 歷轉觸例設（%，） 16圖表19 孚轉召有人議下規清（元） 17圖表20 利轉下幅提平（） 17圖表21 下力與后平抬幅度 18圖表22 轉下觸次與修度次） 18圖表23 轉下流例 18圖表24 歷轉強款窗設（，） 19圖表25 歷轉強發比設（%，） 19圖表26 強條觸程 20圖表27 強轉退徑規占比 20圖表28 強公前股溢率化（pct） 20圖表29 強公前格及價化 20圖表30 自監指對贖條的求 21圖表31 回期內105以下債量只億） 22圖表32 各度售（億） 22圖表33 可債行程 23圖表34 不環各平均時日） 23圖表35 董會案債上平用（） 23圖表36 董會案東大通平用（） 24圖表37 受至審過平用（） 24圖表38 發委過意注平用（） 24圖表39 同注至上市均時日） 24圖表40 可債行則 25圖表41 《化融攬子施前轉發變化 25圖表42 中轉指萬全A數交額元） 28圖表43 中轉指交額轉市規（元） 28圖表44 轉各度及上總（元） 29圖表45 轉歷存數及模億） 30圖表46 存轉行布（元只） 30圖表47 存轉評布（元只） 30圖表48 上所持占比 31圖表49 深所持占比 31圖表50 公基持市值占比 31圖表51 公基主級分持轉市（元） 31圖表52 博中可及可換券ETF 32圖表53 海通證級可債ETF 32圖表54 企年自2023年半持減轉（億） 32圖表55 保機減債斜明（元） 32圖表56 中轉指萬得債股數 33圖表57 萬可債指數高低價指數 33圖表58 歷上轉及相法文件 33圖表59 轉各用務報影響 34圖表60 轉的計理 35圖表61 償的計理 35一、可轉債定義：純債+股票期權的復合資產+可轉債=純債+股票期權債券作為可轉債的基礎，發行人承諾在約定期限內支付利息（票面利率通常較低圖表1 可轉債非線性值構成創證券從發行主體和投資者兩個視角來看，可以更清晰窺見轉債特性：1、發行者視角（普通公司債（發配股）與債務融資相比，由于票面利率顯著低于同評級信用債，為上市公司提供了更低成本的融資路徑，轉債發行通常伴隨著一項或數項募投事件，該筆資本支出可通過轉債來與股權融資相比，（如果使用回購股份可規避稀釋影響實現利潤增長與股本擴張的同步，減少對每股收益的沖擊。同時，由于定增通常需要折價發行以吸引投資者，在同樣的融資額下需要付出更高的成本，但轉債由于初始轉股價設定略高于正股市價，也就意味著公司以高于發行時市價的價格售出了股票，相較于折價發行的定增成本優勢顯著。2、投資者視角對于投資人而言，轉債非線性價值構成是相較于投資純債以及股票的核心差異來源：二、可轉債基本要素及跟蹤指標股債雙性均需關注。由于轉債在股債兩方面均有對應的角色定位，觀察轉債價值同樣需要拆分股性及債性指標，在價值波動主要由正股驅動的背景下，投資者通常更多關YTM2026基本要素關注指標轉債代碼118034.SH收盤價114.52元基本要素關注指標轉債代碼118034.SH收盤價114.52元轉債簡稱晶能轉債轉股價（初始/最新）13.79/6.35元正股代碼688223.SH轉換價值74.80元正股簡稱晶科能源轉股溢價率53.10%申萬行業電力設備票面利率0.20%,0.40%,0.60%,1.50%,1.80%,2.00%.發行規模100.00億元發行期限6年余額83.22億元到期贖回價108.00元（含最后一期利息）剩余期限2.81年純債價值106.31元債項評級AA+純債溢價率7.72%主體評級AA+YTM-1.03%發行日期2023-04-20平底溢價率-29.64%上市日期2023-05-19隱含波動率29.45%債券到期日2029-04-20轉股期2023-10-26至2029-04-19轉股價格調整當公司發生派送股票股利，轉增股本，增發新股，配股或派送現金股利等情況使公司股份發生變化時，將進行轉股價格的調整下修條款A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日85%A均價和前一個交易日公司A股股票交易均價。贖回條款在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的120%（含120%），或本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。回售條款A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。ind 2026630債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。（一）股性指標：圍繞轉股展開1、轉股價：持有者轉換為股票的成本轉債股性指標基本圍繞轉股價展開，轉股價首次確立于發行時，約定持有者可以指定的價格將手中的轉債轉換為股票，證監會《可轉換公司債券管理辦法》規定，上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向上修正：前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一交易A/A以晶能轉債為例，轉債面額100元，轉股價為6.35元，每張轉債可轉換為100/6.35=15.7520266304.7574.80T+1轉股價通常在以下三種情況下進行調整：A85%（通常/或股2、轉股期及轉股選擇權：可執行轉股的窗口期（T+4日）1,000113、轉股數：轉股或對正股形成稀釋Q=V/PQVP1兩種路徑，一種是增發206年3月3/*100，即發行總額越大、轉股價越低，對于正股的稀釋沖擊就越顯著，但若公司轉股來源為此前回購的股份，則由于總股本維持不變，不會對原有股票形成稀釋。4、轉換價值：評估轉股收益100轉股價*100。轉換價值=

正股價格轉股價

×轉債面值價內”狀態，轉股價值構成了可轉債市場價格的剛性理論下限（5、轉股溢價率：轉債的核心估值轉股溢價率=

轉換價值

×100%Delta高的Deaea2025100%200%（二）債性指標：圍繞票息及債底展開1、票息：低票息遞增結構6（圖表3 轉債票息成本年度增加 圖表4 轉債票息成本于同評級企業債3.00%

2.38%1.98%2.38%1.98%1.51%0.94%0.53%0.32%

5.763.415.763.412.171.911.501.211.481.121.191.382.50%2.00%1.50%1.00%0.50%

2.50%2.00%1.50%1.00%0.50%

6.005.004.003.002.001.000.00%

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六

0.00%

-AAA

AA+ AA

AA- A+AAAAA+AAAA-A+平均值（右） 六年平均票息 中債企業債6年期的轉債

ind 2015年-2026H1發行

的轉債

ind 2015年-2026H1發行2、信用評級：或有的風險擾動202310相較于此前2012年3月公布的《證券資信評級機構執業行為準則》，新規修改了披露窗口期，由年報披露后2個月延長至3個月，并明確受評證券要求：“對于存續期限超過一年的受評證券，證券評級機構應當在受評級證券存續期內每年至少出具一次定期跟蹤評級報告，且在受評級證券或其發行人年度報告披露后3個月內披露”——2023-10-20《證券市場資信評級機構執業規范》“證券評級機構應在受評級證券存續期內每年至少出具一次定期跟蹤評級報告，且應在受評級證券或其發行人年度報告披露后2個月內披露”——2012-03-19《證券資信評級機構執業行為準則》及AA-AAA2024圖表5 債項評級分類數 圖表6 債項評級分類額（億元）AAAAA+AAAA-A+AA- AAA AA+ AA AA- A+ A A-2015/1/5 2017/1/5 2019/1/5 2021/1/5 2023/1/5 2025/1/5

6005004003002001000

2015/1/5 2017/1/5 2019/1/5 2021/1/5 2023/1/5 2025/1/5

10,000.009,000.008,000.007,000.006,000.005,000.004,000.003,000.002,000.001,000.00-ind 數據截至2026年6月30日 ind 數據截至2026年6月30日3、純債價值：票息及本金的折現（2024（r）??各年息 面值????=∑(1+??)????=1

+(1+??)??AA-A+評圖表7 轉債債底與國收益率呈負相關 圖表8 評級分類債底位數（元）4.0000110.003.50004.0000110.003.5000105.003.00002.5000100.002.00001.500095.001.000090.000.5000-85.00110.00105.00100.0095.0090.0085.0080.0075.00十年國債收益率（%） 純債價值（右

70.002019-01-022020-01-022021-01-022022-01-022023-01-022024-01-022025-01-022026-01-02 AAA AA+ AA AA- A+ind ind4、YTM：純債到期收益率投資者持有轉債至到期日所能獲得的預期收益率，即使得債券未來所有預期現金流（包括各年票息和到期償還的本金）的現值之和，等于轉債當前市場價格的貼現率：??各年票息 面值??=∑(1+??????)??(1+??????)????=1YTM圖表9轉債通常較少跌破債底圖表10YTM常見于負值區間（%）60.00%6.00110.00違約風險事件4.00105.002.000.00違約風險事件4.00105.002.000.00100.00-2.00-4.0095.00-6.0090.00-8.00-10.0085.0040.00%30.00%20.00%10.00%0.00%2019-01-022020-01-022021-01-022022-01-022023-01-022024-01-022025-01-022026-01-02破底占比

YTM中位數 純債價值（右）ind ind5、純債溢價率：純債安全墊厚度（-（三）其他常見指標1、價格：最基礎跟蹤指標轉債價格因為涉及到利息，在付息日前后通常價格會存在跳躍，對于利息的不同處理即形成轉債的三種價格：全價+（全價=純債價值+期權價值=凈價+

當期票面年利息×自上一付息日起至結算日(不含)的實際天數365凈價市價145.00140.00135.00130.00125.00120.00115.00110.00105.00100.00圖表轉債價格中位145.00140.00135.00130.00125.00120.00115.00110.00105.00100.00價格中位數ind ind2024100~1302、平價底價溢價率：股債性區分標準++平價平價底價溢價率=

×100%偏股型：平價底價溢價率>20%；偏債型：平價底價溢價率<-20%；平衡型：-20%=<平價底價溢價率<=20%3、隱含波動率：期權視角看估值+B-S圖表13 B-S方法對轉期權價值部分定價 圖表14 隱含波動率余加權平均創證券 ind4、百元擬合溢價率：更穩定的市場估值中樞傳統的溢價率分析存在均值漂移。早期市場普遍采用百元平價附近區間估值均值來反映市場估值水平高低，但轉債由于平價波動產生的樣本一致性問題較大，同時由于區間內高溢價率樣本擾動權重更大，計算結果穩定性相對較低，存在漂移的情況。通過函數擬合可剔除平價波動。全市場平價與轉股溢價率存在一定反向關系，函數70-1303%2025圖表15 轉股溢價率均存在漂移（%）

圖表16 平價（橫）與股溢價率（縱，%）存相關90.0080.0070.0060.0050.0040.0030.0020.0010.000.002019/1/2 2020/1/2 2021/1/2 2022/1/2 2023/1/2 2024/1/2 2025/1/2 2026/1/2轉股溢價率加權平均 90-100平價區間溢價率均值 百元平價擬合溢價率（右

50.0045.0040.0035.0030.0025.0020.0015.0010.005.000.00ind ind三、可轉債條款：下修&強贖&回售（一）下修條款：轉換價值的重要保障1、下修條件設置：計算區間與寬松度轉債在募集說明書中明確規定了下修條款的具體要求，常見于：在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續A個交易日中至少有B個交易日的收盤價低于當期轉股價格的C%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。A和BC15/30，85%】修正條件居多，通常C85%款，而低于8%則稱之為相對嚴格（更不容易觸發，少數轉債在計算窗口中選擇諸如10/20、20/3010/30、10/15、20/2015/30圖表17 歷史轉債下修款窗口設置（天，） 圖表18 歷史轉債觸發例設置（%，只）9008007006004002001000

8328328424141 115/30 10/20 20/30 10/30 10/15 20/20

0

5915911911712170 75 80 85 90的轉債

ind 2015年-2026H1發行

的轉債

ind 2015年-2026H1發行2、下修目的：促轉股&價格支撐對于發行人來說，發行可轉債主要是想通過其轉換成股票最終實現股權融資，所以對于大股東來說202420231016漲超5%，此時為大股東解套提供可能性。圖表19 孚日轉債召開有人會議并下修規清償（元）

圖表20 利元轉債下修幅提升平價（元）提議下修 提議下修 下修生效108.00106.00104.00102.00100.0098.0096.0094.002023-112023-112023-112023-122023-122023-12收盤價 配售成本 平價（右）

100.0090.0080.0070.0060.0050.0040.0030.0020.0010.00-ind ind對于投資者來說，下修轉股價直接帶來轉股數量的增加，每只轉債包含的轉股權的數量也隨著增加，在正股價格不會出現進一步大幅下跌時，可轉債價格會隨著包含的轉股期權的價值的上漲而抬升，所以無論從不轉股直接持有轉債的角度，還是從轉股的角度，投資者也希望看到轉股價下修。對于其他未持債股東來說，下修轉股價會直接帶來股權稀釋問題，某種程度上損害了其他股東利益。2006年《證券發行管理辦法》規定“股東大會進行表決時，持有公司3、下修幅度：距離理論底價差異（19202495%圖表21 下修力度與修后平價抬升幅度 圖表22 轉債下修觸發次與下修力度（次）250 100.00%200 80.00%70.00%150 60.00%50.00%100 40.00%30.00%50 20.00%10.00%02018

2019

2020

2021

2023

2024

2025

2026

0.00%未到底 基本到底 到底 下修到底占比的轉債

ind 2015年-2026H1發行

ind 注：2026630日4、下修流程下修通過流程：董事會提議——股東大會審議——決議下修時間及幅度——執行下修下修失敗流程：股東大會否決或正股價格上漲至不符合條款要求圖表23 轉債下修流程例創證券5、下修披露法規：新規下步步皆公告下修提前披露預告。20227291215的5個交易日前及時披露提示性公告”的要求，并對觸發修正條件后上市公司決定是否修正轉股價格的程序及信息披露要求作出了明確：上市公司決定修正轉股價格的，應當在觸發日召開董事會作出決議，并應在次一交易日開市前披露轉股價格修正公告，并按照約定履行后續審議程序和信息披露義務；上市公司不修正轉股價格的，應當在觸發日召開董事會作出決議，并在次一交易日開市前披露不修正轉股價格的公告，未按規定審議和披露則視為本次不修正；上市公司通過默拒不修正轉股價格的）強贖到期贖回條款一般為：在本次發行的可轉債到期后五個交易日內，發行人將按一定的價格（最后一期利息及補償利息）贖回未轉股的可轉債。提前贖回（強贖）條款包括兩類：價格觸發轉股期內A個交易日中至少有B個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的C%，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債；余額觸發3,0001、贖回條件設置：計算區間與寬松度轉債在募集說明書中明確規定了贖回條款的具體要求，相較于下修，各個轉債窗口期及觸發比例相對一致，設置為【15/30，130%】強贖條件占比超過95%。圖表24 歷史轉債強贖款窗口設置（天，） 圖表25 歷史轉債強贖發比例設置（%，只）10000

941的轉債

ind 2015年-2026H1發行

的轉債

ind 2015年-2026H1發行2、強贖公告后情況：轉股的最后窗口期1302-31、“恒逸轉債”贖回價格：100.88元/張（含息稅，當期年利率為2.00%）2、有條件贖回條款觸發日：2026年3月2日3、贖回登記日：3月24日4、贖回日：3月25日5320日6325日7、發行人資金到賬日：3月30日8、投資者贖回款到賬日：4月1日圖表26 強贖條款觸發程 圖表27 強贖轉債退出徑規模占比交所，深交

90.00%80.00%60.00%50.00%40.00%30.00%20.00%10.00%0.00%的轉債

98.58%0.81%0.81%0.58%0.00%轉債轉股比例 贖回比例 回售比例 到期比例ind 2015年-2026H1發行對于多數轉債而言，強贖不算一個好消息，由于贖回價僅略高于票面價值，在公告強贖后轉債的溢價率快速壓縮至零，對于強贖預期較強的轉債市場存在提前交易，在贖回觸發累計天數即將滿足條件時溢價率已經完成壓縮，轉債價格則向轉換價值收斂：圖表28 強贖公告前后股溢價率變化（pct） 圖表29 強贖公告前后格及平價變化T-60 T-40 T-20 T-5 T-3 T T+3 T+5 T+10 T+15T-60 T-40 T-20 T-5 T-3 T T+3 T+5 T+10 T+1512.00 5.00%T-60 T-40 T-20 T-5 T-3 T T+3 T+5 T+10 T+15T-60 T-40 T-20 T-5 T-3 T T+3 T+5 T+10 T+1510.00

0.00%8.00-5.00%6.004.00

-10.00%-15.00%2.00- -20.00%-2.00 -25.00%轉股溢價率

收盤價 轉換價值ind 注：以贖回公告日為T日 ind 注：以贖回公告日為T日3、強贖披露法規：新規增加承諾期要求2022年7月，上交所和深交所分別發布了《上海證券交易所上市公司自律監管指引1215號——可圖表30 自律監管指引對贖回條款的要求項目要求與此前規則差別提示性公告預計可能滿足贖回條件的，應當在贖回條件滿足的5個交易日前及時披露提示性公告，向市場充分提示風險與現行要求一致贖回條款滿足當日上市公司應當在滿足可轉債贖回條件的當日召開董事會審議決定是否行使贖回權，并在次一交易日開市前披露贖回或者不贖回的公告。上市公司未按本款規定履行審議程序及信息披露義務的，視為不行使本次贖回權。不公告的視為不行使本次贖回權。行使贖回1、上市公司行使贖回權的，應當及時辦理贖回相關業務并披露實施贖回公告，此后在贖回登記日前每個交易日披露1次贖回提示性公告。公告應當載明贖回條件、贖回日期、最后交易日、摘牌日、贖回價格、贖回程序、付款方法、付款時間等內容，并重點提示可轉債贖回的相關風險。2、贖回條件觸發日與贖回資金發放日的間隔期限應當不少于15個交易日且不超過30個交易日。34公司應當重新辦理贖回相關業務。要求每個交易日披露一次贖回提示性公告，新增時間間隔。不行使贖回上市公司不行使贖回權的，應當充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少3個月內不得再次行使贖回權，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時間。要求至少未來3個月內不得再次行使贖回權。特定主體交易信息披露上市公司決定行使或者不行使贖回權的，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內交易該可轉債的情況。披露內容應當包括期初持有數量、期間合計買入數量、期間合計賣出數量、期末持有數量等。上市公司決定不行使贖回權的，還應當披露上述主體未來6個月內減持可轉債的計劃，相關主體應當予以配合。6計劃交所，深交 理（三）回售條款：轉債投資者的托底保護1、回售條件設置：更嚴格的計數一般募集說明書中的回售條款分為有條件回售和附加回售。有條件回售條款一般是在可轉債的回售期內，按照正股價格和轉股價格觸發，一年僅可回售一次。附加回售條款主要因變更募集資金用途觸發，持有人僅可享受一次回售權。有條件回售連續A個交易日低于當期轉股價格的B%分按約定價格回售給發行人，一般是30個交易日和70%。附加回售20回售條款相對下修更為嚴苛，投資者選擇回售也更謹慎。對比下修條款，回售條款在回售期、觸發時間、滿足時間和觸發價格上均比下修條款設計更嚴格，一方面是要求2024圖表31 回售期內105以下轉債數量（只億） 圖表32 各年度回售規（億元）4035302520403530252015105021.3812.668.204.901.21-0.150.640.12 0.0020.0015.0010.005.00-2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026回售ind ind四、轉債全流程：發行&交易&退出（一）可轉債發行1、發行流程：公司&監管&發行通常來說，公募發行的可轉債流程包括：董事會預案——股東大會——交易所審核/圖表33 可轉債發行流程ind《上市公司證券發行注冊管理辦法 理2、轉債發行各階段耗時全面注冊制下，從董事會發布可轉債發行預案開始，到最終上市，通常需要經歷一年以上的時間，在2025年審核收嚴階段這一流程耗時最高延長至約2年。圖表34 不同環節各年平均用時（日） 圖表35 董事會預案至債上市平均用時（）ind ind拆分步驟來看，耗時主要在于監管側，公司內部僅需等待股東大會通過：股東大會決議交易所審核上市委市審核委員會審核通過的公告》，宣布過會。圖表36 董事會預案至東大會通過平均用（） 圖表37 受理至發審委過平均用時（日）ind注：剔除龍建轉債特例影響

ind注：剔除龍建轉債特例影響圖表38 發審委通過至意注冊平均用時（） 圖表39 同意注冊至轉上市平均用時（日）ind注：剔除龍建轉債特例影響

ind注：剔除龍建轉債特例影響3、全面注冊制下的發行要求2023217圖表40 可轉債發行規則內容具體規定依據條目基本要求（一）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（二）交易所主板上市公司向不特定對象發行可轉債的，應當最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十三條否決情況（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（二）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途；（三）董監高最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；（四）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；（五）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。《上市公司證券發行注冊管理辦法》第九條至第十條、第十三條監202629圖表41 《優化再融資攬子措施》前后轉發變化比較維度2026年2月前政策標準2026年2月再融資新政“輕資產、高研發投入”認定標準的具體界定和范圍適用范圍：主要在科創板/創業板試點。募資用途限制：主板企業再融資時，用于補充流動資金和償還債務的比例一般不得超過募集資金總額的30%。適用范圍：正式擴圍至A股主板。界定標準：1.實物資產占總資產比重≤20%；2.近三年平均研發投入占營收比例≥15%，或近三年累計研發投入≥3億元且占比≥5%。政策紅利：允許符合條件的公司將補流超過30%的部分，專用于與主營業務相關的研發投入。未盈利科創企業再融資時間間隔時間間隔：原則上要求距離前次募集資金到位日不少于18個月。時間間隔：大幅縮減至6個月。適用條件6破發公司再融資渠道融資限制：存在破發（跌破首發價格）情形的上市公司，其再融資通常受到嚴格的審核約束。渠道放寬：明確存在破發情形的優質公司，可通過競價定增、發行可轉債等方式合理融資。底線要求：募集資金必須嚴格投向主營業務。募集資金投向拓寬資金投向：嚴格要求投向現有主業，對跨界投資或向新業態拓展的審核極嚴。資金投向：支持優質上市公司將資金用于與主業高度協同的新產業、新業態、新技術領域，投向第二增長曲線業務。限制：嚴防盲目跨界和多元化投資。監4、原股東優先配售及比例可轉債在正式開啟網上、網下申購之前，發行人通常會賦予現有存量股東優先認購的權利，監管層面設定優先配售機制，其核心初衷在于防范股權稀釋風險，作為對原股東的一種期權補償，保障其持股比例及相關股東權益不因轉債發行而受損。原股東可獲配的可轉債數量，按照其在股權登記日的持股數量及相應的配售比例進行折算。獲配額度參考正股持倉，配售需足額繳付。優先配售權的確權基準日為股權登記日（日T100%T大股東配售存在禁售期。受《證券法》第四十四條的規則約束，持股5%以上的股東在參與認購可轉債后，自買入之日起的6個月內不得在二級市場賣出，相應地在轉債上市滿六個月后，市場往往會面臨大股東解禁減持的供給擾動。更早確定的打新參與機會。基于優先配售機制，二級市場衍生出搶權配售策略，通常為在新發轉債的股權登記日之前買入正股，并在配售時以老股東身份參與，相較于常規的新券申購，這一路徑獲配比例相對穩定。簡單而言，通過轉債每股配售額可推算獲配單張面值轉債所需股票數，這部分股票在股權登記日次日賣出，價差即形成轉債搶權成本，另一方面，在打新成功后，轉債上市賣出減面值即為轉債打新收益，兩部分損益形成的凈收益即為本輪搶權配售收益率。5、網上申購/網下配售網上申購是目前可轉債發行最常見的公眾參與途徑，通過證券交易所的交易系統進行。信用申購機制2017在T日進行申購申報時，無需預先凍結資金或繳納保證金。這一機制解除了打新對二級市場流動性的虹吸效應，顯著提升了資金使用效率。配售規則與中簽率0.投資者適當性門檻20于人民幣10萬元，以及參與證券交易24個月以上兩項門檻要求。網下申購獨立于交易所普通競價系統，直接由主承銷商負責組織實施，主要面向公募基金、私募基金、券商資管及保險資金等合格機構投資者。資金凍結與保證金要求與機構通常需要在申購前繳納一定比例的保證金（為申購金額的一定比例或全額比例配售機構資金體量的絕對體現。發行狀況（二）可轉債交易1、上市價格限制9125（100元的70至1。10連續競價階段（90至130、300至150交出現下列情形的，交易所實施盤中臨時停牌：（一20%30（二30%14:57；（三）盤中臨時停牌具體時間跨越14:57的，于當日14:57復牌。參考漲跌停規則，轉債上市首日以該債券的發行價格作為前收盤價。轉債上市后的57.3%、跌幅比例為43.3%=2、交易條件：T+0的特色交易交易時間：轉債采用匹配成交方式，每個交易日的9:15至9:25為集合匹配時間，9:30、13:0015:00為連續匹配時間。不同于AT+1者在同一交易日內進行買入與賣出，即T+0交易單位：轉債采用匹配成交方式的，申報數量應當為1000元面額或其整數倍，交易的單筆最大申報數量不得超過1億元面額。除息規則：向不特定對象發行的可轉債發生付息的，交易所在權益登記日次一交易日對該轉債作除息處理。除息日即時行情中顯示的該轉債的前收盤價為除息參考價。除息參考價=前收盤價-本次支付的利息。向不特定對象發行的可轉債在除息日的交易，以其除息參考價作為計算漲跌幅的基準。3、流動性情況轉債市場成交額通常與權益市場熱度相關聯，總存續規模對成交影響相對不顯著，一定程度反映轉債通常作為交易品種而非配置品種：T+0轉債市場的整體存續規模變動對系統性成交額的解釋力度相對有限，兩者呈現一定程度的脫鉤狀態。這一現象歸因于市場中規模占比較高的底倉標的（如銀行、公用事業轉債）多被配置型長線資金持有，這類資金強調資產負債匹配與持有期收益，換手率偏低，沉淀了較多的靜態籌碼。與之對應，市場的多數流動性高度集中于部分發行規模適中、正股波動率較高的題材類標的，形成明顯的流動性分層。因此，市場總容量的擴張或收縮并不必然帶來成交中樞的同比例平移。圖表42 中證轉債指數萬得全A指數成交額（元）

圖表43 中證轉債指數交額與轉債市場規（元）2500.002000.001500.001000.00500.000.00

45000.0040000.0035000.0030000.0025000.0020000.0015000.0010000.005000.000.00

2500.002000.001500.001000.00500.000.00

10000.009000.008000.007000.006000.005000.004000.003000.002000.001000.000.00中證轉債指數 萬得全A指數（右）

中證轉債指數 轉債市場規模（億元，右）ind ind（三）可轉債退出：強贖&到期&回售&轉股A強贖通常作為促轉股機制。操作層面為現金贖回，但在實際執行中多發揮促轉股的作用。由于觸發強贖時轉債的二級市場平價顯著高于贖回價格，面對存在的價差，多數投資者會選擇在強贖登記日前將轉債在二級市場賣出或申報轉股，因此強贖退出對應的實際結果多為較高比例的轉股。到期兌付退出是基礎償付方式。當轉債存續期滿且正股表現未能觸發強贖或吸引投資者主動轉股時，發行人按照發行條款以面值加到期補償利息向投資者進行現金兌付。到期退出表明該轉債的內含期權未能兌現，發行人需履行還本付息義務。回售退出是投資者的本金保護條款。主要分為條件回售和附加回售兩類，允許投資者在正股價格持續低迷且未下修，或募集資金用途改變時按面值加利息回售給發行人。為控制資金流出與債務兌付的壓力，發行人多在觸發回售條件前通過向下修正轉股價格來規避回售，因此在實際市場中，發生高比例現金回售的案例相對較少。退市或違約退出常見于信用風險暴露。當發行人觸及A股退市標準或喪失清償能力發生實質性違約時，其發行的可轉債被交易所同步終止上市。退市后的轉債通常轉入全國股轉系統進行交易，其二級市場流動性顯著下降，違約回收率相對有限，此類事件標志著轉債信用風險定價的常態化。截至2026年6月底，隨著上證指數期間上半年震蕩偏強表現，轉債平價大幅抬升，轉債強贖退出節奏加快。前6個月已有72轉債公告退出，全市場剩余存量規模回落至5000億元以下。此外，以實際償付形式實現的到期退出亦有約160億，占比相對較少。圖表44 轉債各年度退及上市總量（億元）2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 20262017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 3000.002000.001000.000.00-1000.00-2000.00

2000.001500.001000.00500.000.00-500.00-1000.00-1500.00-2000.00-3000.00 -2500.00轉債轉股 到期 回售 贖回 可轉債上市 凈供給（右）ind五、轉債市場發展概況（一）轉債發展脈絡19922017202287002023圖表45 轉債歷史存續數及規模（億元）ind（二）轉債主要發行人及投資者1、發行人：主體多樣化分布，規模相對不大20266AA-6圖表46 存續轉債行業布（億元，只） 圖表47 存續轉債評級布（億元，只）-

40 35 30 25 20 1530105電子電子鋼鐵煤炭傳媒社會服務

AAAAA+ AA AA- A+ A A-

2,000.001,800.001,600.001,400.001,200.001,000.00800.00600.00400.00200.00-總余額個數（右）

余額（右） 代碼ind20266

ind2、投資者：公募基金主導，年金、私募、自然人居前5~6%。上交所和深交所月初公布上月債券托管和交易數據，上交所托管的可轉債以面值披露，深交所則以市值披露，經換算后可與上交所進行對照，上交所各類主體持倉規模均顯著2220167圖表48 上交所各持有占比 圖表49 深交所各持有占比自然人投資者 保險機構 基金公募基金一般機構 資管QFII信社會RQF托保障II 機…理…企業年金證券公司自私募基金 營基金證券公司管交20266月

交注：數據截至2026年6月二級債基為轉債主力持有者，轉債基金倉位較高。從持有規模來看，滬深兩所公募基金持轉債規模持續位于各類投資者首位，以債券型基金配置轉債為主，進一步分類來看，二級債基持倉轉債規模顯著高于其他品種，可轉債基金持有轉債的倉位顯著更高，整體看2025年以來隨著轉債市場規模縮容，各持有主體持倉總量及占凈值比均有所回落。圖表50 公募基金持轉市值及占比

圖表51 公募基金主要級分類持有轉債市（元）2.502.001.501.000.500.00

3500.003000.002500.002000.001500.001000.00500.002017Q12017Q22017Q12017Q22017Q32017Q42018Q12018Q22018Q32018Q42019Q12019Q22019Q32019Q42020Q12020Q22020Q32020Q42021Q12021Q22021Q32021Q42022Q12022Q22022Q32022Q42023Q12023Q22023Q32023Q42024Q12024Q22024Q32024Q42025Q12025Q22025Q32025Q42026Q12026Q2公募基金持有可轉債市值（億元，右） 占凈值比(%) 占債券投資市值比(%)

0.00

混合債券型二級混合債券型一級可轉換債券型被動指數型債券靈活配置型 偏債混合型2021Q12021H12021Q32021Q42022Q12022H12022Q32022Q42023Q12023H12023Q32023Q42024Q12024Q22024Q32024Q42025Q12025Q22025Q32025Q42026Q12026Q2ind ind注：Wind分類興全可轉債位于偏債混合基金口徑下轉債ETFETF等蹤基準存在差異，博時ETF跟蹤中證全市場可轉債，涵蓋了滬深兩市的主力標的，而海富通ETF僅局限于上交所的“投資級”可轉債（主體或債項評級在AA及以上）圖表52 博時中證可轉及可交換債券ETF 圖表53 海富通上證投級可轉債ETF120,000100,00080,00060,00040,00020,0000

10,0008,0006,0004,0002,0000-2,000-4,000-6,000-8,000凈申贖（萬份）-右海富通上證投資級可轉債ETF份額（萬份，右）ind ind保險機構及企業年金持轉債規模繼續縮減。23性較強的資產，轉債主要作為增厚長端固收收益并適度博取權益彈性的替代工具。圖表54 企業年金自2023年下半年持續減轉（元）

圖表55 保險機構減持債斜率明顯（億元）1,800.001,600.001,400.001,000.00800.00600.00400.00年年5月年8月年11年5月月

35.0

7006005004003002001002019年2019年5月2019年8月2019年11月月0年5年8月

30.0交所，深交 交所，深交3、主要指數：轉債&正股&策略指數中證轉債指數（000832.CSI）作為衡量可轉債市場整體表現的代表性指數，樣本券由在滬深交易所上市的可轉換債券組成，指數采用市值加權計算，以反映滬深交易所可轉換債券的整體表現。具體來看，指數的樣本由滿足以下條件的債券構成：38904.W88035W（運算，加權指數則按可轉債債券余額加權。指數與普通權益指數最大的不同在于，其成份股權重并不取決于正股自身的市值大小，而是由轉債市場的存續規模決定，從而實現了權益端與轉債端在研究維度上的對齊。8947.W*100含（889048.WI）1/3（含債券余額加權。圖表56 中證轉債指數萬得轉債正股指數 圖表57 萬得可轉債雙指數及高價低溢價指數600.00250.00600.00250.00500.00200.00400.00150.00300.00100.00200.00100.0050.00--350.00300.00250.00200.00150.00100.0050.00-中證轉債指數 萬得轉債正股等權指數（右） 萬得轉債正股加權指數（右） 萬得可轉債雙低指數 萬得可轉債高價低溢價率指數ind ind六、主要政策法規及會計處理（一）政策法規對于轉債直接的規章由交易所分別披露，屬于自律監管規則，規定了包括發行及交12《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第15號——可轉換公司債券》。此外，轉債由年份政策名稱主要內容1997《可轉換公司債券管理暫行辦法》確立了可轉債發行試點的基本標準，當時規定發行主體僅限于國家重點建設的國有企業，市場處于萌芽期。年份政策名稱主要內容1997《可轉換公司債券管理暫行辦法》確立了可轉債發行試點的基本標準，當時規定發行主體僅限于國家重點建設的國有企業，市場處于萌芽期。2001《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》擴大發行主體至所有上市公司，明確了具體的發