新三板相關知識

新三板

地址：五一大道800號中隆國際大廈906室郵編：410005傳真/p>

電話址：目錄3主板1433家中小板701家創業板355家新三板347家五板四板中國資本市場“倒三角”現象中國資本市場的“堰塞湖”現象大量企業缺乏資金大量資金找不到出路一、我國多層次資產市場介紹4適合有一定規模中小型藍籌企業適合有一定規模、處于成長期的創新型、科技型中小企業央企、大型藍籌上市首選多層次資本市場結構及功能產權交易所區域性股權交易市場新三板創業板中小板主板為初創階段的高成長型、創新型、科技型企業解決股權籌資、資產價值評估、風險投資、股權交易等問題服務于各類中小微型企業廣泛適用于各類國有企業進行包括股權在內的產權轉讓一板二板三板四板五板場內市場（交易所市場）場外市場為初創階段的高成長型、創新型、科技型企業解決股權籌資、資產評估、股權交易等問題一、我國多層次資產市場介紹創業期、成長初期的中小型企業

主要解決初創期中小企業企業規范治理、股份轉讓及融資問題

（全國股份轉讓系統）處于快速成長及成熟期的創新企業主要為“二高六新”類型企業提供股權融資和轉讓服務（深圳證券交易所）企業規模進一步擴大，經營步入穩定期的大中型企業主要為傳統行業的大中型企業提供股權融資與轉讓服務（滬、深證券交易所）創業板中小板/主板新三板資本接力：新三板（全國股份轉讓系統）→創業板\中小板\主板二、全國股份轉讓系統簡介（一）什么是新三板市場全稱：全國中小企業股份轉讓系統，簡稱全國股份轉讓系統（NEEQ,俗稱“新三板”）市場性質：經國務院批準設立、中國證監會監管下的全國性場外市場；為非上市股份公司股份的公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務的平臺二、全國股份轉讓系統簡介（一）什么是新三板運營機構：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（北交所）2012年9月20日，北交所在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位（二）新三板的發展歷程

2012年11月8日，十八大報告明確提出發展多層次資本市場；2013年5月6日，出臺擴大股份轉讓試點范圍方案列入國務院今年重點工作；2013年6月19日，國務院確定將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國2013年11月30日，國務院發布《關于開展優先股試點的指導意見》，確定新三板企業可以發行優先股（三）新三板最新動態二、全國股份轉讓系統簡介二、全國股份轉讓系統簡介（五）全國股份轉讓系統的業務制度（五）全國股份轉讓系統的業務制度（五）全國股份轉讓系統的業務制度（五）全國股份轉讓系統的業務制度（五）全國股份轉讓系統的業務制度（五）全國股份轉讓系統的業務制度（五）全國股份轉讓系統的業務制度（六）新三板掛牌對企業的六大好處20（六）新三板掛牌對企業的六大好處長沙高新區某擬掛牌企業2010年底銀行實際借款余額700萬元。貸款銀行在得知該企業有主辦券商與之簽訂掛牌協議后，新增授信額度1000萬元，同時提高該企業的信用等級。同時多家風投機構也積極要求投資入股。直接融資：通過定向增資籌集資金新三板截止2012年10月30日，累計定向增資51次，募集總額26.33億元。而自2013年7月以來至10月22日，新三板掛牌企業共公布50例定向增發融資（包括已完成和擬定增），共募集金額5.28億元。間接融資：提升信用等級，增加授信額度21（六）新三板掛牌對企業的六大好處通過股改，掛牌公司完善了公司法人治理結構，健全了公司合理的組織機構；報價轉讓系統的信息披露機制，使掛牌公司的公司治理水平能夠得到進一步提高；為公司未來在主板上市打下良好的公司治理和內部控制基礎。22（六）新三板掛牌對企業的六大好處公司股份掛牌后，股東價值由原來按賬面凈資產計算轉為按公司股票價格計算。某擬新三板掛牌公司凈資產3000萬元，掛牌前以凈資產3000萬為衡量標準，掛牌后股票市場價格為10元/股，則該公司市場價值為3000×10=3億元。案例23（六）新三板掛牌對企業的六大好處為股權戰略投資者提供退出渠道，股東通過新三板進行股份套現；引入做市商制度主辦券商雙向報價，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市；向掛牌公司自然人股東之外

的自然人投資者開放，

有利于吸引個人投資者

參與投資或投機。24（六）新三板掛牌對企業的六大好處公司簡稱增資市盈率每股增資價格增資額(萬元)合縱科技(430018)21倍3.00元/股3000聯飛翔(430037)39倍5.50元/股4950建工華創(430020)38倍7元/股378025（六）新三板掛牌對企業的六大好處掛牌公司信息在深交所行情系統中揭示，能夠起到很好的廣告效應，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值。關鍵詞搜索結果九恒星（430051）中機非晶（430041）紫光華宇（430008）世紀東方（430043）929萬條513萬條154萬條2530萬條（七）新三板掛牌的四大優勢27（七）新三板掛牌的四大優勢從簽約到完成掛牌只需要6-8個月左右，而股票進入主板或二板市場流通一般需要3-5年，有的達8年之久。案例：綠岸股份（430229）證監會與全國中小企業股份系統審核通過，綠岸股份成功掛牌。全國中小企業股份轉讓系統反饋意見主辦券商向全國股份轉讓系統報送審核文件中介機構進場盡職調查，主辦券商進行內核綠岸股份召開股東大會，同意公司申請進入全國中小企業股份轉讓系統。2013.62013.42013.32013.022012.12掛牌時間短融資效率高交易制度多元化費用少、獎勵高28（七）新三板掛牌的四大優勢定向增資的備案速度較快：新三板允許掛牌公司掛牌后即可定向增資。定向增資無特別要求：新三板對于掛牌企業的定向增資并無特別要求，而上市公司則受到了發行對象、發行價格、鎖定時間等諸多限制。掛牌時間短融資效率高交易制度多元化費用少、獎勵高29（七）新三板掛牌的四大優勢做市商、競價交易、協議成交等多種交易方式結合。掛牌時間短融資效率高交易制度多元化費用少、獎勵高30（七）新三板掛牌的四大優勢中介費用主辦券商與會所、律所、資產評估所等其他中介共100-150萬元。財稅獎勵1.財政補貼：90-300萬元不等2.稅收返還：留存地方政府部分的稅收當年全部或部分返還。掛牌時間短融資效率高轉板塊費用少、獎勵高依法設立且存續滿兩年業務明確，具有持續經營能力公司治理機制健全，合法規范經營股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規主辦券商推薦并持續督導全國股份轉讓系統公司要求的其他條件三、新三板的掛牌條件與流程新三板的掛牌條件新三板的業務流程股改規范及材料制作券商內核申報確定主辦券商，簽訂推薦掛牌并持續督導協議盡職調查、評估、確認改制方案設立股份公司盡職調查、發現并解決問題制作公開轉讓說明書等文件會計師完成財務調查，出具審計報告律師完成法律調查；出具法律文件券商內核小組進行審核根據內核意見修改、補充文件向全國中小企業股轉公司申報股轉公司審查，證監會核準股票掛牌與轉讓三、新三板的掛牌條件與流程類別新三板主板及中小板創業板主體資格股份公司股份公司股份公司持續經營兩年

三年三年持續盈利能力不要求（有持續經營能力）要求要求四、新三板掛牌條件與IPO條件對比類別新三板主板及中小板創業板股本要求掛牌前總股本≥500萬發行前總股本≥3000萬

發行后總股本≥5000萬發行后總股本≥3000萬重大變化未作規定 最近三年主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更最近兩年主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更四、新三板掛牌條件與IPO條件對比類別新三板主板及中小板創業板財務方面要求無硬性財務方面指標要求業務明確具有2年持續經營記錄營業收入及利潤呈增長態勢

最近3年凈利潤為正數且累計超過3000萬元最近3年經營活動現金流量凈額累計＞5000萬元；或最近三年營業收入累計＞3億元最近1年期末無形資產占凈資產的比例＜20%最近1期無未彌補虧損最近2年連續盈利，凈利潤累計≥1000萬元，且持續增長；或最近1年盈利，且凈利潤≥500萬元，最近1年營業收入≥5000萬元，最近2年營業收入增長率均≥30%；最近1期末無未彌補虧損（目錄）四、新三板掛牌條件與IPO條件對比五、律師的工作職責與內容五、律師的工作職責與內容五、律師的工作職責與內容六、新三板的法律盡職調查六、新三板的法律盡職調查案例分析（資產重組方案設計）1、資產重組方案