新三板-新的歷史和機遇

新三板

——新的歷史機遇東吳證券張家港分公司二零一五年十二月“發展新三板”的意義第一章：發展新三板意義改革開放以來，中國的經濟得到了跨越式發展，創造了令世人驚嘆的中國奇跡。然而，中國的企業大多還是傳統的企業，高能耗、大污染、低效益是最大的弊端。傳統企業遇到發展瓶頸，中國的經濟亟需轉型，擁有自主創新能力的高科技企業以及新型中小企業，需要的是一片肥沃的土壤，只有它們才是中國經濟發展的未來。這些企業由于融資難的問題，卻遲遲沒能得到長足的發展。國家要實現經濟的持續發展，完善資本市場的多層次性，新三板是唯一能做到這兩點的，這就是國家大力支持新三板發展的根本原因。“發展新三板”的意義“發展新三板”意義2013年12月28日，新三板擴容至全國，李克強總理也在2014年政府工作報告中著重提到發展多層次資本市場第二章“新三板”發展概況主板市場，主板市場存在于上海和深圳兩家證券交易所，是開辦最早、規模最大、上市標準最高的市場。“全國中小企業股份轉讓系統”是繼滬深二市之后經國務院批準的第三個全國性證券交易市場，為全國中小微企業提供股票交易、融資、企業并購等功能。中小板為處于產業化初期的中小型企業提供資金融通；創業板市場目的是為創新型和成長型企業提供融資平臺。多層次的資本市場

新三板，或者說以新三板為基礎的場外證券市場，將會是我國多層次資本市場中掛牌企業最多、最具成長性和創新活力的一個證券市場。2015年寫入“十三五規劃”，新三板地位提升

11月初，“十三五”規劃落地，新三板，被寫入規劃正文，檔次和地位明顯提升，長期看，新三板必將是一個極其重要的資產配置選擇。新三板正式進入指數時代

3月18日，三板成指（899001）和三板做市（899002）兩項指數正式發布，新三板進入看盤時代。截至12月22日收盤，三板成指1429.54點，三板做市指數1426.85點。“新三板”發展動態分層管理試點推出，“制度紅利”終見曙光

11月24日，股轉系統就《全國股轉系統掛牌公司分層方案（征求意見稿）》公開征求意見，對于分層管理，真的進入到實質性階段！3套標準，9個硬性條件，4000多家公司，預計將有500-600家能在明年5月率先進入創新層，相信這些“優中選優”的標的，幾個月后，必將受到投資者的追捧！掛牌數超越滬深總和，成“史上最大交易所”

截至12月14日，掛牌家數已經達到4695家，春節前，突破5000家，看起來很有可能！”2014年1月初，新三板市場掛牌數為356家，市場規模在兩年內有了一個爆發式的增長。三公司成功轉板，溢價空間巨大

作為3家首批在新三板掛牌的老牌公司，雙杰電氣、康斯特和合縱科技在今年陸續登陸創業板，盡管三家公司行業并非十分“性感”，但在成功轉板后，公司市值都成倍數級增長，其雙杰電氣最高價140.27元，漲了8.8倍，讓投資者和掛牌公司都看到了轉板所帶來的溢價空間。“新三板”發展動態

根據全國中小企業股份轉讓系統披露，截至2015年12月14日，新三板市場掛牌公司總數4695家，其中做市轉讓1049家，協議轉讓3646家，總股本2675.49億股，總市值約13801億元，整體市場平均市盈率達到43.14倍。

2014年1月初，新三板市場掛牌數為356家，市場規模在兩年內有了一個爆發式的增長。

投資者開戶數量：截至2015年11月13日，投資者賬戶數量19.15萬戶，其中合格投資者10.98萬戶（為2014年末的7倍），個人賬戶17.26萬戶,機構賬戶1.89萬戶。

“新三板”現狀第三章“新三板”掛牌的益處及條件

企業在“新三板”掛牌的益處掛牌益處六大益處掛牌時同時定向增發。一次核準，多次發行。豁免定向發行。定向發行可轉換債權及其他證券品種。提高信用等級，能獲得更多銀行授信；股票質押；做市商制度、協議轉讓制度、（連續競價制度）單筆3萬股降為1000股。允許個人投資者介入。放寬股票限售。明確不設漲跌幅，股權系統另有規定的除外。企業進入“新三板”市場不影響IPO和境外上市。轉板機制。“新三板”將成為高科技企業進入主板的綠色通道。表現積極、運作良好的企業，有機會直接進入主板或創業板上市融資。企業在“新三板”掛牌的益處掛牌益處（續）“新三板”對掛牌公司提出了“治理結構健全，運作規范”的明確要求，實行嚴格的備案制度和信息披露制度。通過推薦券商等機構監管規范企業運作，加強公司治理和財務管理，有利于完善企業的資本結構和法人治理，促進企業規范發展。通過新三板掛牌成為公眾公司，提升了公司知名度，有利于樹立企業品牌，提升企業形象，有助于企業開拓市場，使企業更易獲得風險投資和銀行貸款支持，同時更容易吸引人才。“新三板”提供的股票交易平臺，可以通過股權轉讓實現對創業者的回報，實現股東財富最大化。投資機構退出的新渠道；對賭協議。企業在“新三板”掛牌的益處掛牌益處（續）（五）主辦券商推薦并持續督導（四）股權明晰，股票發行、轉讓合法合規（三）公司治理機制健全，合法規范經營（二）業務明確，具有持續經營能力（一）依法設立且存續滿兩年（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件企業在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（一）存續滿兩年的股份有限公司

“兩年”，不是指股份有限公司設立滿兩年，而是指持續經營滿兩年（兩個完整的會計年度）。

以經審計后的凈資產折股，持續經營時間可從有限公司設立時起算。

公司凈資產不低于500萬元，無累計虧損。

企業在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（二）業務明確，具有持續經營能力掛牌條件不設置財務指標；要求企業清晰描述公司的產品或

服務、生產或服務方式、業務規模、關鍵資源要素和商業模式等情況；(關鍵資源要素：如技術、渠道、專利等，利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務，面向那些客戶，以何種方式銷售或者提供給客戶，報告內利潤率高于或低于行業利潤率的概要原因)如實披露過往經營業績，便于市場和投資者自主判斷；全國股轉系統對其主營業務是否突出不做實質判斷。企業在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（三）公司治理機制健全，合法規范經營公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，“三會”運作規范；公司在業務、資產、人員、財務及機構等方面具備獨立性；公司制定了對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴格執行；企業在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規公司股份發行和轉讓應合法合規，不存在以下情況:委托持股；信托持股；股東出資不實；其他股權不明晰的情形。考慮股權激勵是創新型中小企業吸引人才的重要手段，允許申請掛牌公司存在未行權完畢的股權激勵計劃，由企業在合法合規前提下自主決策，并充分如實披露。企業在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（五）主辦券商推薦并持續督導掛牌公司需要通過由主辦券商推薦掛牌掛牌后有主辦券商負責其持續督導3.3企業在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（六）全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司要求的其他條件

運管部門可能針對“新三板”市場的最新情況結合監管需要提出其他掛牌條件。不限所有制、不限于高新技術企業。增強全國場外市場服務實體經濟發展的深度和廣度，提高覆蓋面，保證各種所有制經濟、各行業企業依法平等進入資本市場、公平參與市場競爭、同等受到法律保護，規定申請掛牌公司不受股東所有制性質的限制，也不限于高新技術企業，符合國家法律法規及公序良俗的傳統行業、新興業態企業均可前來申請掛牌。注：明年我們選擇掛牌企業的時候最好選擇互聯網+，生物技術，軟件和信息技術服務業，金融業，生物制藥業，高端裝備制造業，技能環保行業，文化創意，新能源交通工具業，現代農業，國防工業，高新技術企業、避免一些高污染，高耗能行業。企業在“新三板”掛牌的條件公司立項標準行業類型互聯網和相關服務業（要求已建立清晰明確、切實可行的商業模式，并具備優秀互聯網管理及開發團隊）；軟件和信息技術服務業；金融業（類金融公司除外，如小額貸款公司、擔保公司、典當公司、私募股權類公司等，其立項標準另外規定）；生物制藥業；高端裝備制造業（具備核心技術、核心團隊、技術人員、發明專利、產品先進性和競爭性說明）；節能環保行業；文化創意產業；新能源交通工具業；現代農業；國防工業（具備國防裝備生產許可證的企業）；鼓勵類行業財務指標對于互聯網和生物制藥類企業，原則上不做盈利要求，最近一年營業收入不低于1,000萬元或者具備競爭性用戶數量和流量，企業應具有較為清晰的商業模式、較為突出的核心競爭力、市場前景廣闊、對單一客戶或供應商的依賴風險較低；其他鼓勵類行業：最近兩年凈利潤累計不低于300萬元；或最近一年盈利不低于100萬，最近一年營業收入不低于1,000萬元，最近兩年營業收入增長率不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據（本文中“非經常性損益”的定義以證監會（《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益》為準）。鼓勵類行業行業類型高污染、高耗能行業及產能過剩（即“兩高一剩”）行業，如黑色金屬冶煉和壓延加工業、有色金屬冶煉和壓延加工業、水泥制造業、煉焦業、印染業、造紙、鉛酸蓄電池、紡織、化纖、和電鍍等。限制類行業立項標準原則上不予立項，除非能夠說明其符合產業轉型政策并且具有成長性，可單獨向場外市場總部提出申請，并經場外市場總部同意。最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不低于3,000萬元；或最近兩年營業收入累計不低于2.5億元，最近兩年營業收入增長率不低于25%，最近一年凈利潤累計不低于1,500萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。行業類型除前述兩項外的行業。一般行業立項標準最近兩年連續盈利，且利潤水平保持平穩或增長，最近兩年凈利潤累計不低于600萬元；或最近一年凈利潤不低于400萬元，最近一年營業收入不低于4,000萬元，最近兩年營業收入增長率不低于20%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。鼓勵清單鼓勵開發目標企業在細分行業處于領先地位，或具有較強的核心競爭力和自主創新能力。鼓勵與知名私募股權投資基金和風險投資基金合作，優先開發其所投資項目。鼓勵有融資需求及融資可行性的企業優先立項，融資可行性是指滿足以下各條件：（1）融資需求在1,000萬元以上；（2）行業市場前景廣闊或成長較快，有確鑿、權威證據表明企業在所處細分行業處于領先地位；（3）業務盈利模式較為成熟，利潤較好且持續增長，具有較好的經營活動現金流；且（4）企業管理團隊具備很好的教育背景、豐富的從業經驗且配置合理。其他特殊情況負面清單建筑施工工程類項目，存在違法外包業務，收入和成本無法合理計算的企業報告期內，公司財務存在大額未入賬的收入存在虛增成本，虛開大額增值稅發票的企業公司歷史沿革較長，存在集體企業改制、國有企業改制并改制過程明顯存在重大瑕疵的企業無特殊行業情況，公司資產負債率較高（85%）以上的企業報告期末，存在公司對外擔保余額較大（擔保余額占凈資產70%以上）公司的業務在環保、安監、質量等存在明顯的重大違規的情況其他特殊情況有限公司股份公司掛牌公司評估有關部門審批起點改制掛牌市場維持和后續融資設立股份公司審計持續發展的掛牌公司債務融資財務穩定和股價穩定投資者群體穩定股權調整（引入PE、管理層持股）輔導、申報股轉系統審核證監會正式掛牌方案形成約2-3個月約2-3個月股權再融資展開并購活動核心：形成方案核心：監管機構溝通核心：投資者關系管理、展開資本運作核心：規范企業管理準備申報材料確定中介機構“新三板”掛牌流程第四章東吳的“新三板”特色服務及地位東吳新三板業務發展規劃隨著股轉系統不斷推進制度創新的步伐，新三板業務也對各主辦券商提出了更高的要求：提高質量、加大投入、優化結構、整合資源成為未來東吳證券新三板業務發展的主要方向。戰略業務部各分公司營業部綜合金融投行各事業部事業六部事業一部事業二部項目管理部場外市場總部（扎口管理）做市交易部企業融資部輔導需求中后臺前臺未來場外市場總部將進一步優化新三板業務的架構搭建，科學有序的實施團隊擴張，同時加大投入，加速梯隊人才建設，構建精干有效的新三板業務團隊；未來將增設戰略業務部，主要對口解決各個分公司營業部的新三板項目咨詢需求，做到統一口徑，及時輔導，解決問題，幫助實現各分公司的新三板業務提速。專業能力——團隊專業團隊場外市場總部現有新三板團隊近30人，項目組人員包括注冊會計師、律師、行業分析師等各類專業人士；保薦代表人與準保薦代表人超60人，逾300名優秀的專業投行人員，能及時有效地為客戶提供全方位的投資銀行服務。核心成員從事相關業務超過10年，在承銷發行與銷售交易方面積累了豐富的專業實踐經驗。貼近服務堅持立足蘇州、面向全國、服務中小企業的戰略和專業、真誠的服務理念，做熟做透做深做細蘇州資本市場；進一步深化根據地戰略，助力蘇州經濟發展；以德興業，以人為本，做企業的成長伙伴，共建財富家園。有效溝通與證監會、全國中小企業股份轉讓系統等監管部門擁有良好溝通渠道；與市場各類機構投資者建立了長期的戰略合作關系，能為客戶提供高效、低成本的融資服務；101家營業網點主要分布于全國各大經濟發達城市，并占據中國最具成長性和影響力的區域，擁有大量優質活躍的機構和個人投資客戶群體。數說東吳：新三板業務蓬勃發展東吳證券自股轉系統制度建設伊始便大力開展新三板業務，抓緊制度創新的時間窗口，立足姑蘇，輻射全國，三板業務蓬勃發展，躋身為全國第一梯隊的新三板主辦券商。截至20