注冊會計師《經濟法》證券法真題匯編（含解析）

注冊會計師《經濟法》證券法真題匯編（含解析）1.根據證券法律制度規定，向特定對象發行證券累計超過100人的，構成公開發行，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。2.主板首次公開發行股票并上市要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。3.科創板上市公司公開發行股票，要求最近2年財務會計報告被出具無保留意見審計報告。4.持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的該公司股票在買入后6個月內賣出的，所得收益歸該股東所有，公司董事會無權收回。5.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%時，應當在該事實發生之日起5日內編制權益變動報告書。6.要約收購中，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。7.上市公司股票被實施退市風險警示后，首個會計年度凈利潤為負的，應當終止上市。8.公開發行可轉換公司債券的上市公司，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。9.證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，均應當與委托人承擔連帶賠償責任。10.上市公司非公開發行股票的發行對象不得超過35名。1.根據證券法律制度規定，下列關于公開發行證券的表述，正確的是（）A.向特定對象發行證券累計超過100人的，構成公開發行B.向不特定對象發行證券的，無論人數多少均構成公開發行C.依法實施員工持股計劃的員工人數應當計入公開發行的特定對象人數D.非公開發行證券可以采用廣告、公開勸誘的方式進行宣傳2.下列關于主板首次公開發行股票并上市的財務指標要求，表述正確的是（）A.最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元B.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣2000萬元C.發行前股本總額不少于人民幣2000萬元D.最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于30%3.下列關于科創板首次公開發行股票并上市的條件，表述正確的是（）A.所有申請科創板首發上市的企業均要求最近2年凈利潤為正且累計不低于1000萬元B.預計市值不低于人民幣10億元，最近1年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元，符合科創板首發上市標準C.科創板首發要求發行人最近3年實際控制人沒有發生變更D.科創板首發要求發行人最近1年內董事、高級管理人員沒有發生重大不利變化4.根據證券法律制度規定，下列主體中，不屬于內幕信息知情人的是（）A.持有上市公司3%股份的自然人股東B.上市公司的監事C.保薦機構、承銷商的相關工作人員D.證券監督管理機構的工作人員5.下列關于短線交易規則的表述，正確的是（）A.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制B.上市公司董事離職后3個月內賣出所持本公司股票不受短線交易規則限制C.短線交易產生的所得收益歸交易行為人所有D.持有上市公司4%股份的股東增持至6%后，6個月內賣出股份的，不受短線交易規則約束6.根據證券法律制度規定，下列關于持股權益披露的表述，正確的是（）A.投資者持有上市公司已發行有表決權股份達到5%后，每增加5%的，應當暫停買賣該上市公司股票，期限為10日B.投資者持有上市公司已發行有表決權股份達到5%后，每增加1%的，應當在事實發生之日起3日內通知上市公司并公告C.投資者編制的權益變動報告書無需抄送證券交易所D.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓，特殊情形下可豁免7.下列關于要約收購規則的表述，正確的是（）A.要約收購的期限不得少于15日，不得超過60日B.收購要約期限屆滿前15日內，收購人一律不得變更收購要約C.預受要約的股東在要約收購期限屆滿前3個交易日內可以撤回預受D.部分要約收購可以只向持有上市公司流通股的股東發出收購要約8.下列關于可轉換公司債券發行規則的表述，正確的是（）A.可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年B.可轉換公司債券每張面值為1000元C.可轉換公司債券自發行結束之日起5個月后方可轉換為公司股票D.公開發行可轉換公司債券應當提供擔保，擔保人必須為證券公司9.下列關于上市公司退市規則的表述，正確的是（）A.交易類退市情形是指上市公司股票連續10個交易日的每日股票收盤價均低于1元B.上市公司因財務類情形被實施退市風險警示后，首個會計年度經審計的凈利潤為負且營業收入低于1億元的，應當終止上市C.規范類退市情形是指上市公司存在重大違法行為，嚴重損害證券市場秩序D.因重大違法類情形被強制退市的上市公司，5年后可以申請重新上市10.下列關于虛假陳述民事賠償責任歸責原則的表述，正確的是（）A.發行人、上市公司的控股股東、實際控制人承擔無過錯責任B.發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員承擔過錯推定責任C.保薦人、承銷的證券公司承擔過錯責任D.律師事務所、會計師事務所等證券服務機構承擔無過錯責任1.根據證券法律制度規定，下列屬于公開發行證券情形的有（）A.向不特定對象發行證券B.向特定對象發行證券累計超過200人，依法實施員工持股計劃的員工人數除外C.非公開發行證券采用廣告方式進行宣傳D.非公開發行證券采用公開勸誘方式進行宣傳2.下列屬于主板上市公司公開發行新股應當符合的條件有（）A.最近3個會計年度連續盈利B.最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告C.最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%D.不存在擅自改變前次公開發行證券募集資金用途而未糾正的情形3.下列屬于科創板上市公司公開發行新股應當符合的條件有（）A.具備健全且運行良好的組織機構B.現任董事、監事和高級管理人員最近3年受到中國證監會行政處罰C.最近2年財務會計報告被出具無保留意見審計報告D.具有持續經營能力4.根據證券法律制度規定，下列屬于證券交易內幕信息的有（）A.公司分配股利或者增資的計劃B.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%C.公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動D.公司股權結構的重大變化5.下列關于要約收購適用情形的表述，正確的有（）A.投資者通過證券交易所交易持有一個上市公司已發行有表決權股份達到30%時，繼續增持股份的，應當依法發出全面要約或者部分要約B.投資者通過協議收購持有一個上市公司已發行有表決權股份達到30%時，繼續增持股份的，應當依法發出全面要約或者部分要約C.收購人擬通過要約收購持有上市公司股份比例超過30%的，必須發出全面要約D.收購人自愿以要約方式收購上市公司股份的，可以發出部分要約，預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%6.下列屬于上市公司重大資產重組界定標準的有（）A.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上B.購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上C.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣D.購買、出售的資產凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到50%以上7.下列關于可轉換公司債券贖回條款與回售條款的表述，正確的有（）A.贖回條款是指上市公司有權按照事先約定的價格提前贖回未到期的可轉換公司債券B.回售條款是指可轉換公司債券持有人有權按照事先約定的價格將債券回售給上市公司C.贖回條款通常在上市公司股票價格連續一段時間高于轉股價格達到某一幅度時觸發D.回售條款通常在上市公司股票價格連續一段時間低于轉股價格達到某一幅度時觸發8.下列關于權益變動報告書編制要求的表述，正確的有（）A.投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%但未達到20%，且不是該公司第一大股東或者實際控制人的，應當編制簡式權益變動報告書B.投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到20%但未超過30%，且不是該公司第一大股東或者實際控制人的，應當編制詳式權益變動報告書C.投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%但未達到20%，且是該公司第一大股東或者實際控制人的，應當編制詳式權益變動報告書D.投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份超過30%的，應當編制上市公司收購報告書9.根據證券法律制度規定，下列屬于證券交易禁止行為的有（）A.內幕交易B.操縱市場C.虛假陳述或者信息誤導D.欺詐客戶10.下列屬于上市公司獨立董事任職禁止情形的有（）A.直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的自然人股東B.上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬C.在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬D.為上市公司及其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員1.甲公司是在上海證券交易所主板上市的公司，2023年3月擬公開發行新股，已知相關財務數據如下：（1）2020年經審計凈利潤為2000萬元，2021年經審計凈利潤為2300萬元，2022年經審計凈利潤為2600萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近3年累計以現金方式分配的利潤為1800萬元，最近3年年均可分配利潤為2000萬元；（3）2022年度財務會計報告被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告，該強調事項涉及的事項已經消除，且不會對甲公司未來經營產生重大不利影響。要求：（1）判斷甲公司最近3年凈利潤情況是否符合公開發行新股的條件，并說明理由；（2）判斷甲公司最近3年現金分紅情況是否符合公開發行新股的條件，并說明理由；（3）判斷甲公司2022年審計報告意見類型是否符合公開發行新股的條件，并說明理由。2.李某是A上市公司的董事，2023年1月5日，李某通過證券交易所交易買入A公司股票10萬股，成交價格為12元/股。2023年6月10日，李某賣出其中5萬股，成交價格為18元/股。A公司董事會知曉該交易后，未對李某的交易所得作出任何處理。股東王某持有A公司0.5%的已發行有表決權股份，擬為了公司利益向人民法院提起訴訟，追索李某的交易所得。要求：（1）判斷李某的交易行為是否構成短線交易，并說明理由；（2）李某本次交易的所得收益應當歸誰所有，具體金額是多少？（3）判斷股東王某是否有權向人民法院提起訴訟，并說明理由。3.投資者趙某2023年2月10日通過證券交易所集中交易持有B上市公司已發行的有表決權股份比例達到5%，趙某未在規定期限內履行信息披露義務，于2023年3月20日又通過協議轉讓方式增持B公司5%的股份，直至2023年3月24日才編制權益變動報告書向中國證監會、證券交易所提交，通知B上市公司并予以公告，且在2023年2月10日至2023年3月24日期間，趙某還另行買入B公司股份2萬股。要求：（1）趙某首次持有B公司股份達到5%時，應當履行哪些法定義務？（2）趙某增持5%股份后延遲披露的行為是否符合證券法律制度規定，并說明理由；（3）趙某在應當履行披露義務期間買入的2萬股股份是否享有表決權，并說明理由。1.結合證券法律制度關于虛假陳述行為的相關規定，論述證券虛假陳述的構成要件，以及不同責任主體的民事賠償歸責原則。2.結合我國全面實行股票發行注冊制的制度安排，論述主板、科創板、創業板首次公開發行股票上市條件的核心差異，以及差異化制度設計的邏輯。---標準答案及解析一、判斷題1.參考答案：×。解析：根據證券法律制度規定，向特定對象發行證券累計超過200人的，構成公開發行，依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內，本題人數閾值表述錯誤。2.參考答案：√。解析：主板首發上市要求發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，表述符合規定。3.參考答案：√。解析：科創板上市公司公開發行股票，要求最近2年財務會計報告被出具無保留意見審計報告，表述符合規定。4.參考答案：×。解析：持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的該公司股票在買入后6個月內賣出的，所得收益歸上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。5.參考答案：×。解析：投資者持有上市公司已發行有表決權股份達到5%時，應當在事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，履行公告、通知義務，本題期限表述錯誤。6.參考答案：√。解析：要約收購中，收購人應當遵守的義務包括不得賣出被收購公司股票，不得采取要約以外的形式買入被收購公司股票，表述符合規定。7.參考答案：×。解析：上市公司因財務類情形被實施退市風險警示后，首個會計年度需要同時滿足凈利潤為負（扣除非經常性損益前后孰低）且營業收入低于1億元，才會被終止上市，僅凈利潤為負不觸發終止上市。8.參考答案：√。解析：公開發行可轉換公司債券的上市公司，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據，表述符合規定。9.參考答案：×。解析：證券服務機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外，并非一律承擔連帶責任。10.參考答案：√。解析：上市公司非公開發行股票的發行對象不得超過35名，表述符合規定。二、單項選擇題1.參考答案：B。解析：選項A錯誤，向特定對象發行累計超過200人才構成公開發行；選項C錯誤，員工持股計劃的員工人數不計入特定對象人數；選項D錯誤，非公開發行不得采用廣告、公開勸誘方式宣傳；選項B表述正確。2.參考答案：A。解析：選項B錯誤，經營活動現金流凈額累計要求為超過5000萬元；選項C錯誤，發行前股本總額要求不少于3000萬元；選項D錯誤，無形資產占凈資產比例要求不高于20%；選項A表述正確。3.參考答案：B。解析：選項A錯誤，科創板首發有多套市值指標，并非強制要求最近2年盈利；選項C錯誤，科創板首發要求最近2年實際控制人沒有發生變更；選項D錯誤，科創板首發要求最近2年董事、高級管理人員沒有發生重大不利變化；選項B屬于科創板首發的標準之一，表述正確。4.參考答案：A。解析：持有上市公司5%以上股份的股東才屬于內幕信息知情人，持有3%股份的股東不屬于，選項A符合題意。5.參考答案：A。解析：選項B錯誤，上市公司董事離職后半年內不得轉讓所持本公司股份，仍受短線交易相關規則約束；選項C錯誤，短線交易收益歸上市公司所有；選項D錯誤，持股比例達到5%以上的股東觸發短線交易規則；選項A表述正確。6.參考答案：D。解析：選項A錯誤，達到5%后每增加5%的，暫停交易期限為3日；選項B錯誤，每增加1%的，應當在次日通知上市公司并公告；選項C錯誤，權益變動報告書需要抄送證券交易所；選項D表述正確。7.參考答案：C。解析：選項A錯誤，要約收購期限不得少于30日，不得超過60日；選項B錯誤，收購要約期限屆滿前15日內，出現競爭要約等情形的可以變更收購要約，并非一律不得變更；選項D錯誤，要約收購應當向上市公司所有股東發出；選項C表述正確。8.參考答案：A。解析：選項B錯誤，可轉債每張面值為100元；選項C錯誤，可轉債自發行結束之日起6個月后方可轉股；選項D錯誤，可轉債擔保人不能是證券公司，最近一期末經審計的凈資產不低于15億元的上市公司可以不提供擔保；選項A表述正確。9.參考答案：B。解析：選項A錯誤，交易類退市是連續20個交易日收盤價低于1元；選項C錯誤，重大違法類退市是指存在重大違法行為，規范類退市是指信息披露、規范運作存在重大缺陷；選項D錯誤，重大違法類退市的公司不得申請重新上市；選項B表述正確。10.參考答案：B。解析：選項A錯誤，控股股東、實際控制人承擔過錯推定責任；選項C錯誤，保薦人、承銷商承擔過錯推定責任；選項D錯誤，證券服務機構承擔過錯推定責任；選項B表述正確。三、多項選擇題1.參考答案：ABCD。解析：四個選項均屬于公開發行證券的情形，其中非公開發行采用廣告、公開勸誘方式的，視為公開發行。2.參考答案：ABCD。解析：四個選項均屬于主板上市公司公開發行新股的法定條件。3.參考答案：ACD。解析：選項B屬于科創板上市公司公開發行新股的禁止情形，不符合條件，其余選項均為法定條件。4.參考答案：ACD。解析：選項B錯誤，公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%才屬于內幕信息，其余選項均屬于內幕信息范圍。5.參考答案：ABD。解析：選項C錯誤，收購人可以發出部分要約，預定收購比例不低于5%即可，并非必須發出全面要約，其余選項表述正確。6.參考答案：ABC。解析：重大資產重組的三項界定標準為資產總額、營業收入、資產凈額占比達標，不包含凈利潤占比標準，選項D錯誤。7.參考答案：ABCD。解析：四個選項關于贖回條款和回售條款的表述均符合規定。8.參考答案：ABCD。解析：四個選項關于權益變動報告書編制要求的表述均符合證券法律制度規定。9.參考答案：ABCD。解析：四個選項均屬于證券交易的禁止行為。10.參考答案：ABCD。解析：四個選項均屬于獨立董事的任職禁止情形。四、案例分析題1.參考答案及評分標準（本題6分，每小問2分）（1）符合條件（1分）。理由：主板上市公司公開發行新股要求最近3個會計年度連續盈利，甲公司2020-2022年凈利潤均為正數，符合連續盈利的要求（1分）。（2）符合條件（1分）。理由：主板上市公司公開發行新股要求最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。甲公司最近3年累計現金分紅1800萬元，年均可分配利潤2000萬元的30%為600萬元，1800萬元高于600萬元，符合要求（1分）。（3）符合條件（1分）。理由：公開發行新股要求最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告，帶強調事項段的無保留意見所涉及的事項已經消除且無重大不利影響的，不影響發行條件（1分）。2.參考答案及評分標準（本題6分，每小問2分）（1）構成短線交易（1分）。理由：上市公司董事將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出的，構成短線交易。李某1月5日買入，6月10日賣出，間隔不足6個月，構成短線交易（1分）。（2）收益歸A上市公司所有（1分），金額為（18-12）×5萬股=30萬元（1分）。（3）有權提起訴訟（1分）。理由：公司董事會不收回短線交易收益的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，沒有持股比例的限制，因此王某有權起訴（1分）。3.參考答案及評分標準（本題6分，每小問2分）（1）趙某應當在事實發生之日起3日內，編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告（2分，漏答一項扣0.5分）。（2）不符合規定（1分）。理由：投資者持有上市公司已發行有表決權股份達到5%后，每增加或者減少5%，應當在事實發生之日起3日內履行報告、公告義務，趙某增持5%后第4日才披露，超過了法定期限（1分）。（3）不