房屋買賣陰陽合同效力認(rèn)定案例

房屋買賣陰陽合同效力認(rèn)定案例一、引言近年來，隨著二手房交易市場的活躍，房屋買賣陰陽合同糾紛也逐漸成為民事審判領(lǐng)域的常見糾紛類型。所謂陰陽合同，是指交易雙方就同一房屋買賣事項簽訂兩份內(nèi)容存在差異的合同，對外公示的“陽合同”通常用于辦理網(wǎng)簽備案、稅費申報等行政手續(xù)，對內(nèi)留存的“陰合同”才是體現(xiàn)雙方真實交易意愿、實際履行的合同。這類合同往往伴隨著逃避稅費、規(guī)避住房調(diào)控政策、騙取銀行貸款等不當(dāng)目的，不僅擾亂房地產(chǎn)市場正常秩序，也極易引發(fā)交易雙方的效力爭議。由于陰陽合同的效力認(rèn)定直接關(guān)系到交易秩序的穩(wěn)定性、當(dāng)事人合法權(quán)益的保護(hù)以及公共利益的維護(hù)，因此結(jié)合典型案例展開分析，明確效力認(rèn)定的規(guī)則與邊界，具有重要的實踐指導(dǎo)意義。本文將以一則典型的二手房陰陽合同糾紛為切入點，層層梳理效力認(rèn)定的法理依據(jù)、裁判規(guī)則，并延伸提出風(fēng)險防范與規(guī)制建議，為同類糾紛的處理與市場行為的引導(dǎo)提供參考。二、典型案例概況幾年前，購房者張某通過房產(chǎn)中介看中了售房者李某名下的一套商品住房，雙方經(jīng)過多輪協(xié)商，最終確定房屋總成交價為280萬元，當(dāng)天就簽訂了私下的房屋買賣合同，約定張某先支付80萬元首付款，剩余200萬元通過商業(yè)貸款支付，李某在收到全部房款后10日內(nèi)配合辦理過戶手續(xù)，任何一方違約要支付總房款20%的違約金，這份僅由雙方和中介留存的合同即為后續(xù)爭議中的“陰合同”。在辦理網(wǎng)簽備案手續(xù)時，中介提出可以把備案合同的成交價寫成180萬元，這樣張某可以少繳契稅、增值稅等稅費，李某也可以少繳個人所得稅，雙方只需再簽一份用于備案的合同即可，張某和李某為了減少支出都同意了該方案，隨即簽訂了第二份房屋買賣合同，也就是“陽合同”。這份陽合同除了總成交價被修改為180萬元之外，房屋位置、面積、過戶時間等基礎(chǔ)條款與陰合同基本一致，雙方拿著這份陽合同完成了網(wǎng)簽備案，也按180萬元的價格申報了稅費。之后張某按陰合同的約定支付了80萬元首付款，商業(yè)貸款也通過了銀行審批，但是這段時間當(dāng)?shù)囟址績r格出現(xiàn)了明顯上漲，案涉房屋的市場價格上漲了近15%，李某覺得自己當(dāng)初賣房的價格太低，便以雙方簽訂陰陽合同涉嫌逃稅、違反法律強制性規(guī)定為由，主張兩份合同均屬無效，拒絕配合辦理過戶手續(xù)，也不愿意退還首付款。張某多次協(xié)商無果后，向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，要求李某繼續(xù)履行雙方簽訂的陰合同，配合辦理房屋過戶手續(xù)，并按合同約定支付違約金。三、陰陽合同效力認(rèn)定的核心爭議焦點這一案例并非個例，而是當(dāng)前二手房交易市場中陰陽合同糾紛的典型縮影，要準(zhǔn)確認(rèn)定涉案兩份合同的效力，首先需要明確陰陽合同的基本概念與核心爭議點。（一）陰陽合同的概念與構(gòu)成要件陰陽合同本質(zhì)是同一交易主體就同一交易標(biāo)的訂立的兩份內(nèi)容存在核心差異的合同，其中對外公示、用于辦理行政備案或?qū)徟掷m(xù)的為陽合同，僅在雙方之間留存、體現(xiàn)真實交易合意的為陰合同（最高人民法院民事審判第一庭，2021）。陰陽合同的構(gòu)成需要滿足三個核心要件：一是兩份合同的交易主體、交易標(biāo)的完全一致，均指向同一套房屋的買賣關(guān)系；二是兩份合同的核心條款存在明顯差異，通常體現(xiàn)為交易價格的高低不同，部分案件中也會存在付款方式、交房時間等其他條款的差異；三是兩份合同的訂立目的不同，陽合同的訂立目的是為了應(yīng)付行政部門的監(jiān)管、辦理相關(guān)手續(xù)，并非用于實際履行，陰合同才是雙方約定實際履行的合同。從本案的情況來看，雙方簽訂的兩份合同完全符合陰陽合同的構(gòu)成要件，核心差異僅在于交易價格的不同，陽合同的價格遠(yuǎn)低于實際約定的成交價，目的就是為了降低稅費申報基數(shù)、逃避繳納稅費。（二）本案的三個效力爭議維度本案審理過程中，訴辯雙方圍繞合同效力提出了三個核心爭議點，也是所有陰陽合同效力認(rèn)定中的通用爭議維度：第一是陽合同的效力應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定，是全部無效還是僅部分條款無效；第二是陰合同是否會因陽合同的存在而當(dāng)然無效，還是屬于合法有效的合同；第三是雙方逃稅的行政違法行為，是否會影響整個房屋買賣交易的民事效力。這三個爭議點層層遞進(jìn)，既涉及民事法律行為效力的基本規(guī)則適用，也涉及行政違法與民事效力的邊界劃分，需要結(jié)合現(xiàn)有法律規(guī)定與司法規(guī)則逐一回應(yīng)。四、本案效力認(rèn)定的法理與規(guī)則適用針對上述三個爭議點，法院在審理過程中結(jié)合民法典的相關(guān)規(guī)定、法學(xué)理論與司法實踐規(guī)則，逐一進(jìn)行了分析論證，最終形成了清晰的效力認(rèn)定邏輯。（一）陽合同的效力認(rèn)定：虛假意思表示對應(yīng)的條款當(dāng)然無效根據(jù)民事法律行為效力的基本規(guī)則，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效，這一規(guī)則的核心是保護(hù)當(dāng)事人的真實意思自治，避免非真實意愿的條款約束當(dāng)事人（楊立新，2022）。本案中的陽合同是雙方為了逃避稅費，故意簽訂的價格低于實際成交價的合同，其中的價格條款并非雙方的真實意思表示，屬于典型的通謀虛假意思表示，因此該價格條款當(dāng)然無效。但需要注意的是，陽合同并非全部內(nèi)容都無效，其中關(guān)于房屋位置、面積、交易雙方身份等基礎(chǔ)信息的條款，是與真實情況一致的，也不屬于虛假意思表示的范疇，因此這部分內(nèi)容仍然具有相應(yīng)的效力，可作為認(rèn)定交易基本信息的參考。而陽合同中除了價格條款之外的履行條款，比如過戶時間、付款方式等，如果與陰合同的約定一致，也可視為雙方真實意思的體現(xiàn)，但若與陰合同存在差異，則應(yīng)當(dāng)以陰合同的約定為準(zhǔn)。（二）陰合同的效力認(rèn)定：無法定無效事由即為合法有效很多交易主體存在一個認(rèn)知誤區(qū)，認(rèn)為只要簽訂了陰陽合同，兩份合同就都屬于無效合同，但實際上陰合同作為體現(xiàn)雙方真實交易意愿的合同，只要不存在法律規(guī)定的無效事由，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為合法有效。對于違反法律規(guī)定的合同效力認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分效力性強制性規(guī)定與管理性強制性規(guī)定，只有違反明確約定無效后果、或者損害國家利益社會公共利益的效力性強制性規(guī)定，才會導(dǎo)致合同無效，僅涉及行政管理類的管理性強制性規(guī)定，不影響民事合同的效力（王利明，2020）。本案中雙方的逃稅行為確實違反了稅收征管相關(guān)的法律規(guī)定，但該規(guī)定屬于管理性強制性規(guī)定，違反該規(guī)定的后果是稅務(wù)部門的行政處罰，并不直接導(dǎo)致民事合同無效。而陰合同約定的280萬元成交價是雙方真實協(xié)商的結(jié)果，付款方式、過戶時間等條款也都是雙方的真實意思表示，不存在欺詐、脅迫、惡意串通損害第三人利益等法定無效事由，因此陰合同整體合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)按照陰合同的約定履行各自的義務(wù)。（三）部分無效規(guī)則的適用：區(qū)分違法條款與整體合同效力民法典明確規(guī)定，民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效，這一規(guī)則在陰陽合同效力認(rèn)定中是核心適用規(guī)則。陰陽合同中僅涉及通謀虛假意思表示的條款、違反法律規(guī)定的條款屬于無效部分，只要該無效部分不影響其他條款的獨立性，其他體現(xiàn)真實意思的條款就仍然有效。實踐中很多違約方會以陰陽合同存在逃稅條款為由，主張整個交易無效，本質(zhì)上是為了規(guī)避自身的違約責(zé)任，如果一概認(rèn)定整個合同無效，反而會讓不誠信的違約方獲利，也會破壞市場交易的穩(wěn)定性。根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)司法大數(shù)據(jù)研究院發(fā)布的房屋買賣合同糾紛裁判分析報告，近三年全國范圍內(nèi)的陰陽合同效力認(rèn)定糾紛中，有92%的案件均認(rèn)定陰合同整體有效，僅陽合同中與真實意思不符的虛假條款無效，僅有不到5%的案件因存在惡意串通損害第三人利益、以合法形式掩蓋非法目的等情形認(rèn)定整個交易無效（中國裁判文書網(wǎng)司法大數(shù)據(jù)研究院，2023）。本案中僅陽合同的價格條款屬于無效部分，該部分無效不影響整個交易的效力，因此李某主張兩份合同全部無效的訴求無法得到支持。五、本案裁判結(jié)果與類案裁判規(guī)則提煉基于上述法理與法律規(guī)則的適用，本案的裁判結(jié)果也符合當(dāng)前司法實踐的通用標(biāo)準(zhǔn)，同時也為同類案件的裁判提供了可參考的規(guī)則。（一）本案的最終裁判結(jié)果法院經(jīng)審理后最終作出判決：一是認(rèn)定雙方簽訂的陽合同中價格條款無效，其余與陰合同一致的條款有效；二是認(rèn)定雙方簽訂的陰合同合法有效，李某應(yīng)當(dāng)于判決生效后10日內(nèi)配合張某辦理房屋過戶手續(xù)；三是李某未按約定配合過戶屬于違約行為，應(yīng)當(dāng)按陰合同的約定向張某支付違約金。同時，法院就雙方逃稅的行為向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門發(fā)送了司法建議，建議稅務(wù)部門對雙方的違法行為依法進(jìn)行查處，追繳欠繳的稅費并作出相應(yīng)處罰。這一判決既維護(hù)了民事交易的穩(wěn)定性，保護(hù)了誠信方張某的合法權(quán)益，避免違約方因違法行為獲利，也通過司法建議的方式糾正了雙方的行政違法行為，不讓當(dāng)事人通過陰陽合同獲得逃稅的非法利益，實現(xiàn)了民事裁判與行政監(jiān)管的有效銜接。（二）類案裁判的通用規(guī)則提煉結(jié)合本案的裁判結(jié)果與最高人民法院發(fā)布的相關(guān)指導(dǎo)案例、審判指導(dǎo)意見，目前司法實踐中已經(jīng)形成了相對統(tǒng)一的陰陽合同效力認(rèn)定規(guī)則：首先，效力認(rèn)定的核心標(biāo)準(zhǔn)是意思表示真實性，凡是通謀虛假意思表示對應(yīng)的條款一律無效，體現(xiàn)真實意思的條款沒有法定無效事由的一律有效；其次，嚴(yán)格區(qū)分行政違法與民事效力的邊界，單純的逃稅、違反限購政策等行政違法行為，不直接導(dǎo)致民事合同無效，僅產(chǎn)生相應(yīng)的行政責(zé)任；第三，針對實踐中部分陰陽合同是為了規(guī)避住房限購政策的情形，最高人民法院在相關(guān)審判指導(dǎo)文件中明確，住房限購政策屬于房地產(chǎn)市場調(diào)控的管理性政策，不屬于法律層面的效力性強制性規(guī)定，當(dāng)事人以違反限購政策為由主張合同無效的，人民法院不予支持，僅可因政策限制無法辦理過戶為由解除合同（最高人民法院民事審判第一庭，2022）；第四，如果陰陽合同的訂立目的是為了騙取銀行貸款、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務(wù)、損害其他債權(quán)人利益等，相關(guān)條款甚至整個合同可能因惡意串通損害第三人利益被認(rèn)定為無效。六、房屋買賣陰陽合同的風(fēng)險提示與規(guī)制建議陰陽合同效力認(rèn)定規(guī)則的明確，不僅是司法裁判的需要，更能為市場交易主體提供明確的行為指引，同時也需要多部門協(xié)同發(fā)力，從源頭上減少陰陽合同的產(chǎn)生。（一）對交易雙方的風(fēng)險提示對于房屋買賣的交易雙方來說，簽訂陰陽合同看似能獲得短期的利益，但實際上隱藏著諸多風(fēng)險。對于購房者來說，一方面如果簽訂的陽合同價格過低，后續(xù)再次出售房屋時，房屋的原值會被認(rèn)定為陽合同的價格，轉(zhuǎn)讓差額更大，需要繳納的個人所得稅反而會更高，得不償失；另一方面如果售房方反悔，即使最終通過訴訟能夠勝訴，也需要耗費大量的時間和精力成本，同時如果稅務(wù)部門查實逃稅行為，還需要補繳稅費、滯納金，嚴(yán)重的還會面臨罰款。對于售房者來說，一方面如果購房者故意持陽合同要求按低價履行，售房者需要承擔(dān)舉證證明陰合同真實性的責(zé)任，一旦證據(jù)不足可能遭受經(jīng)濟損失；另一方面逃稅數(shù)額達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的，還可能涉嫌刑事犯罪，承擔(dān)刑事責(zé)任。如果是為了騙取銀行貸款簽訂價格虛高的陰陽合同，還有可能被銀行追究貸款詐騙的相關(guān)責(zé)任。因此交易雙方在房屋買賣過程中應(yīng)當(dāng)遵守法律規(guī)定，誠信交易，避免因小失大。（二）對司法與行政部門的規(guī)制建議從監(jiān)管層面來看，首先司法部門應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn)，通過發(fā)布更多指導(dǎo)案例、典型案例的方式，明確陰陽合同效力認(rèn)定的具體規(guī)則，讓市場主體對行為后果有明確的預(yù)期，同時在裁判過程中加大對違約方的懲罰力度，提高違約成本，避免當(dāng)事人利用陰陽合同謀取不正當(dāng)利益；其次行政部門應(yīng)當(dāng)優(yōu)化二手房交易的監(jiān)管流程，完善二手房交易價格評估機制，對于明顯低于市場評估價的網(wǎng)簽合同進(jìn)行重點核查，從源頭上減少為逃稅簽訂陰陽合同的空間，同時加大稅務(wù)稽查力度，對陰陽合同逃稅的行為依法從嚴(yán)處罰，提高違法成本；此外還可以進(jìn)一步推廣官方示范房屋買賣合同、二手房交易資金監(jiān)管等制度，引導(dǎo)交易雙方使用規(guī)范的合同文本，減少私下簽訂不一致合同的可能性，維護(hù)房地產(chǎn)市場的正常交易秩序。七、結(jié)語房屋買賣陰陽合同的效力認(rèn)定，本質(zhì)上是平衡法律權(quán)威、交易秩序、公共利益