航美對賭協議書

航美對賭協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：航美科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區光華路1號航美大廈A座18層。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯系方式工作電話）個人手機）。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：智聯資本管理有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區陸家嘴環路1000號智聯金融中心B座25層。

乙方法定代表人/負責人：李明。

乙方聯系方式工作電話）個人手機）。

協議簡介：

本協議由甲方與乙方基于雙方在商業投資領域的合作前提而簽訂。甲方作為一家專注于科技產業投資的高新技術企業，為拓展其業務版圖及優化資產配置，擬通過乙方獲取特定的投資項目及資源。乙方作為一家具備豐富投資經驗和專業投資能力的資產管理機構，擁有廣泛的行業資源和市場渠道，愿意為甲方提供相關的投資項目及配套服務。雙方基于互信互利、平等自愿的原則，經友好協商，達成如下協議。本協議的簽訂旨在明確雙方在投資合作中的權利與義務，確保合作項目的順利推進，并共同實現投資收益最大化。協議的履行將依托于雙方在商業投資領域的專業能力和市場資源，通過嚴格的風險控制和合規管理，保障合作項目的穩健運行。雙方同意，本協議的履行將作為后續具體投資項目合作的基礎，并可根據實際情況進行細化和補充。雙方將共同遵守本協議約定的各項條款，確保合作項目的順利進行，并共同努力實現雙方的商業目標。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的在于明確甲方與乙方在特定投資項目中的合作框架及權利義務，通過雙方的共同努力，實現投資目標并分享投資收益。本協議涉及的特定內容包括但不限于投資項目的篩選與評估、投資條款的談判與確定、投資資金的劃撥與管理、投資項目的投后管理等環節。具體而言，甲方授權乙方利用其專業能力和市場資源，為甲方發掘并推薦符合條件的投資項目，并協助甲方進行項目盡職、交易談判以及投資協議的簽署等工作。同時，甲方應按照本協議約定向乙方支付相應的服務費用，乙方則應勤勉盡責地為甲方提供專業服務，確保投資項目的順利推進。本協議旨在為雙方后續的具體投資合作提供基礎性框架和指引，確保合作的規范性和有效性。

第二條定義

1.**“投資項目”**：指乙方根據本協議約定向甲方推薦的，符合甲方投資策略和風險偏好的商業項目，包括但不限于股權投資、債權投資或其他形式的投資機會。

2.**“服務費用”**：指甲方根據本協議約定向乙方支付的專業服務費用，具體標準和支付方式在本協議“價格與支付條件”部分另行約定。

3.**“盡職”**：指乙方或其指定的第三方機構對投資項目進行的全面，包括但不限于財務狀況、法律合規性、市場前景等方面的審查。

4.**“投資協議”**：指甲方與項目方簽署的正式投資文件，其中約定了投資金額、投資條件、雙方權利義務等核心條款。

5.**“投后管理”**：指在投資項目完成后，由乙方或其指定的第三方機構對項目進行的持續跟蹤、監督和增值服務，以保障投資安全并提升投資回報。

6.**“商業保密”**：指雙方在本協議履行過程中獲悉的對方商業秘密，包括但不限于財務數據、客戶信息、交易策略等，雙方應嚴格保密，未經對方書面同意不得泄露。

第三條雙方權利與義務

1.**甲方的權力和義務**

(1)**權力**：甲方有權根據自身投資策略和風險偏好，對乙方推薦的投資項目進行選擇和評估，并有權決定是否進行投資。甲方有權要求乙方提供詳細的項目資料和盡職報告，并有權對盡調過程進行監督。甲方有權根據投資協議的約定，參與投資項目的決策和管理。

(2)**義務**：甲方應按照本協議約定向乙方支付服務費用，并確保支付方式的暢通。甲方應向乙方提供必要的投資決策支持，包括但不限于資金安排、法律合規文件等。甲方應配合乙方進行項目盡職，并及時反饋意見。甲方應遵守本協議約定的商業保密條款，不得泄露乙方提供的項目信息。甲方應按照投資協議的約定履行其權利義務，并配合項目方完成投資交割。

2.**乙方的權力和義務**

(1)**權力**：乙方有權根據本協議約定向甲方收取服務費用，并有權要求甲方按時支付。乙方有權對投資項目進行初步篩選和評估，并向甲方推薦符合條件的項目。乙方有權要求甲方提供必要的投資決策支持，并有權監督甲方的配合程度。乙方有權參與投資項目的決策和管理，并在甲方授權范圍內代表甲方簽署相關文件。

(2)**義務**：乙方應勤勉盡責地為甲方提供專業服務，包括但不限于項目發掘、盡職、交易談判等。乙方應確保推薦的投資項目符合甲方的投資策略和風險偏好，并盡可能保障投資安全。乙方應向甲方提供詳細的項目資料和盡職報告，并定期匯報項目進展。乙方應遵守本協議約定的商業保密條款，不得泄露甲方提供的商業信息。乙方應在甲方授權范圍內代表甲方簽署投資協議等文件，并確保文件內容的合規性。乙方應配合甲方進行投資項目的投后管理，并及時向甲方反饋項目情況。乙方應確保其推薦的投資項目不存在法律糾紛或合規風險，并盡力維護甲方的投資利益。乙方應按照本協議約定履行其權利義務，并確保服務的專業性和高效性。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意按照本協議約定向乙方支付服務費用，用于補償乙方在本協議項下提供的專業服務。服務費用的具體標準如下：

（1）基礎服務費：甲方應向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）作為基礎服務費，該費用涵蓋乙方為甲方提供本協議約定的基礎服務，包括但不限于投資項目信息推薦、初步篩選等。

（2）成功費：若甲方通過乙方推薦的投資項目完成投資，且投資協議正式簽署生效，甲方應向乙方支付成功費。成功費的計算標準為該筆投資金額的千分之伍（0.5%），且最低支付金額為人民幣拾萬元整（￥100,000.00），最高支付金額為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉賬方式將服務費用支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：智聯資本管理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行

銀行賬號：6222020100300001234

3.**支付時間**：

（1）基礎服務費應在本協議簽訂之日起十（10）日內一次性支付。甲方應于收到乙方提供的收款賬戶信息后五個（5）工作日內完成支付。

（2）成功費應在相關投資協議簽署生效之日起三十（30）日內支付。甲方應于投資協議簽署生效后十（10）個工作日內將成功費支付至乙方指定賬戶，乙方應在收到成功費后五個（5）工作日內提供等額發票。

第五條履行期限

1.**協議有效期**：本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為壹年（12個月）。協議期滿前，經雙方協商一致，可續簽本協議。若雙方未在協議期滿前達成續簽協議，本協議自動終止。

2.**關鍵時間節點**：

（1）項目推薦期：自本協議生效之日起三十（30）日內，乙方應向甲方推薦至少伍（5）個符合條件的投資項目。甲方應在收到推薦項目后十五（15）日內反饋初步意見。

（2）盡職期：甲方確定意向投資項目后，乙方應在十（10）日內完成初步盡職，并向甲方提交盡調報告。甲方應在收到盡調報告后十（10）日內提出修改意見或確認盡調結果。

（3）投資協議簽署：甲方確認盡調結果后，乙方應在二十（20）日內協助甲方完成投資協議的談判與簽署。

（4）服務費用支付節點：基礎服務費支付節點為協議簽訂后十（10）日內；成功費支付節點為相關投資協議簽署生效后三十（30）日內。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）若甲方未按本協議第四條約定支付服務費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之叁（0.3%）向乙方支付違約金，但最高違約金不超過未支付金額的百分之伍（5%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權解除本協議，并要求甲方支付全部服務費用及已產生的各項損失。

（2）若甲方未按本協議第五條約定及時反饋項目意見或確認盡調報告，導致項目推進延誤，每逾期一日，應向乙方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）作為延誤補償金，但最高補償金不超過人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。逾期超過三十（30）日，乙方有權單方面解除合作，并要求甲方賠償因此造成的直接經濟損失。

（3）若甲方泄露乙方提供的商業秘密，應向乙方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并承擔乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于費用、律師費等。

2.**乙方違約責任**

（1）若乙方未按本協議第五條約定及時推薦項目或完成盡職，每逾期一日，應向甲方支付人民幣壹萬元整（￥10,000.00）作為延誤補償金，但最高補償金不超過人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。逾期超過三十（30）日，甲方有權單方面解除合作，并要求乙方退還已支付的基礎服務費，并支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（2）若乙方推薦的投資項目存在重大法律風險或合規問題，導致甲方遭受投資損失，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不低于甲方實際損失的百分之壹佰（100%），且最高不超過人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。

（3）若乙方泄露甲方提供的商業秘密，應向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并承擔甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于費用、律師費等。

3.**其他違約情形**：

（1）任何一方違反本協議約定的商業保密條款，應向守約方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并承擔守約方因此遭受的全部損失。

（2）任何一方違反本協議約定的其他條款，應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接經濟損失、支付違約金等。

（3）本協議項下的違約金、賠償金等責任獨立存在，不影響任何一方根據本協議或其他法律法規享有的其他權利。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭、罷工、政府行為（如法律法規的變更）、疫情及其防控措施、網絡攻擊或系統故障等。

2.**影響**：若任何一方因不可抗力導致無法履行本協議約定的全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發生后七（7）日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響程度，協商決定是否延期履行、部分履行或解除協議。

3.**責任免除**：

（1）若不可抗力持續超過三十（30）日，雙方有權解除本協議，并互不承擔違約責任。已支付的服務費用不予退還，但若不可抗力導致協議目的無法實現，甲方有權要求乙方退還已支付但未提供相應服務的費用。

（2）若不可抗力僅影響部分義務履行，受影響方應在不可抗力消除后盡快恢復履行，并可根據影響程度請求對方相應延長履行期限。

（3）雙方應各自承擔因不可抗力造成的直接損失，互不承擔間接損失或預期利益損失。

4.**通知義務**：若不可抗力影響方未在規定時間內通知對方，導致對方遭受損失，該方應承擔相應的賠償責任。

5.**不可抗力證明**：雙方應保留不可抗力相關的證明材料，并在爭議解決時提交給對方或爭議解決機構。

第八條爭議解決

1.**協商解決**：本協議項下的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。協商應本著誠實信用原則，在合理期限內達成一致意見。若協商成功，雙方應簽署書面協議確認，該協議與本協議具有同等法律效力。

2.**調解解決**：若協商未能在三十（30）日內達成一致，雙方可共同選擇第三方調解機構進行調解。調解協議經雙方簽字蓋章后生效，具有法律約束力。調解不成的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.**仲裁解決**：若雙方未能在協商或調解期限內解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按責任比例分擔。

4.**訴訟解決**：若雙方明確約定選擇訴訟解決，則應向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應暫緩履行爭議事項，但爭議外的條款仍應繼續履行。

5.**法律適用**：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區法律）。任何一方變更其法律適用選擇的，須事先書面通知對方，并經對方書面同意。

6.**爭議排除**：雙方同意，就本協議項下的任何爭議，僅能通過本條約定的方式解決，未經對方書面同意，不得向任何其他機構或個人提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發送至本協議首部列明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件發送的通知，發出時視為送達；通過傳真發送的通知，發送成功后十五（15）分鐘內視為送達；通過掛號信發送的通知，寄出后十（10）日視為送達。

2.**協議變更**：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意并簽署補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力，且構成本協議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更均不生效。

3.**終止條件**：

（1）協議期滿且雙方未續簽；

（2）雙方協商一致同意終止；

（3）一方嚴重違約，守約方根據本協議約定解除協議；

（4）發生不可抗力，導致協議目的無法實現。

協議終止后，雙方應結清所有款項，返還或銷毀對方的商業秘密資料，并按照約定處理已進行的工作成果。

4.**獨立條款**：本協議各條款應視為獨立存在，任何條款的無效或不可執行不影響其他條款的效力。

5.**完整協議**：本協議構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解或安排。

6.**可分割性**：若本協議任何條款被認定為無效或不