2021年度企業所得稅匯算清繳之《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》填報詳解

2021年度企業所得稅匯算清繳之《A105100企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》填報詳解一、表樣二、表單基本情況三、政策要點四、表單填報詳解五、表內、表間關系六、填報要點七、填報案例一、表樣二、表單基本情況本表適用于發生企業重組、非貨幣性資產對外投資、技術入股等業務的納稅人填報。納稅人發生企業重組事項的，在企業重組日所屬納稅年度分析填報。納稅人根據稅法、《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)、《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)、《財政部國家稅務總局關于中國(上海)自由貿易試驗區內企業以非貨幣性資產對外投資等資產重組行為有關企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2013〕91號)、《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)、《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)、《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第33號)、《國家稅務總局關于資產 公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)、《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)、《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》 (財稅〔2016〕101號)、《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第62號)等相關規定，以及國家統一企業會計制度，填報企業重組、非貨幣資產對外投資、技術入股等業務的會計核算及稅收規定，以及納稅調整情況。對于發生債務重組業務且選擇特殊性稅務處理(即債務重組所得可以在5個納稅年度均勻計入應納稅所得額)的納稅人，重組日所屬納稅年度的以后納稅年度，也在本表進行債務重組的納稅調整。除上述債務重組所得可以分期確認應納稅所得額的企業重組外，其他涉及資產計稅基礎與會計核算成本差異調整的企業重組，本表不作調整，在《資產折舊、攤銷及納稅調整明細表》(A105080)進行納稅調整。三、政策要點(一)企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。(二)企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2、被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。(三)企業重組符合前款規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：1、企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。2、股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：(1)被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。(2)收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。(3)收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。3、資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：(1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。(2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。4、企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：(1)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。(2)被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。(3)可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。(4)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。5、企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：(1)分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。(2)被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。(3)被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。(4)被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。(四)企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的股權和資產收購交易，除應符合59號文件第五條規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：1、非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；2、非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；3、居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；4、財政部、國家稅務總局核準的其他情形。前款中第3項所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權的轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。(五)企業發生符合59號文件規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。(六)股權、資產劃轉對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。(七)非貨幣性資產對外投資1、居民企業(以下簡稱企業)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。2、企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。3、企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。4、企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅；企業在計算股權轉讓所得時，可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位。企業在對外投資5年內注銷的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。5、非貨幣性資產，是指現金、銀行存款、應收賬款、應收票據以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產以外的資產。6、非貨幣性資產投資，限于以非貨幣性資產出資設立新的居民企業，或將非貨幣性資產注入現存的居民企業。7、企業發生非貨幣性資產投資，符合《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)等文件規定的特殊性稅務處理條件的，也可選擇按特殊性稅務處理規定執行。特別提示：1、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第(一)項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》(復印件)。2、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：(1)重組交易的方式；(2)重組交易的實質結果；(3)重組各方涉及的稅務狀況變化；(4)重組各方涉及的財務狀況變化；(5)非居民企業參與重組活動的情況。3、企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業重組業務進行處理。4、根據財稅〔2009〕59號文件第十條規定，若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經協商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理，并在當年企業所得稅年度申報時提交書面申報資料。在下一納稅年度全部交易完成后，企業應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按本公告要求申報相關資料；如適用一般性稅務處理的，應調整相應納稅年度的企業所得稅年度申報表，計算繳納企業所得稅。5、企業發生財稅〔2009〕59號文件第六條第(一)項規定的債務重組，應準確記錄應予確認的債務重組所得，并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。6、企業發生財稅〔2009〕59號文件第七條第(三)項規定的重組，居民企業應準確記錄應予確認的資產或股權轉讓收益總額，并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。7、適用特殊性稅務處理的企業，在以后年度轉讓或處置重組資產(股權)時，應在年度納稅申報時對資產(股權)轉讓所得或損失情況進行專項說明，包括特殊性稅務處理時確定的重組資產(股權)計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。8、應重點關注特殊性稅務處理的重組中涉及的非股權支付部分的企業所得稅處理方式。企業重組交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝(被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。四、表單填報詳解(一)行次填報1.第1行“一、債務重組”：填報企業發生債務重組業務的相關金額。2.第2行“其中：以非貨幣性資產清償債務”：填報企業發生以非貨幣性資產清償債務的債務重組業務的相關金額。3.第3行“債轉股”：填報企業發生債權轉股權的債務重組業務的相關金額。4.第4行“二、股權收購”：填報企業發生股權收購重組業務的相關金額。5.第5行“其中：涉及跨境重組的股權收購”：填報企業發生涉及中國境內與境外之間、內地與港澳之間、大陸與臺灣地區之間的股權收購交易重組業務的相關金額。6.第6行“三、資產收購”：填報企業發生資產收購重組業務的相關金額。7.第7行“其中：涉及跨境重組的資產收購”：填報企業發生涉及中國境內與境外之間、內地與港澳之間、大陸與臺灣地區之間的資產收購交易重組業務的相關金額。9.第9行“(一)同一控制下企業合并”：填報企業發生同一控制下企業合并重組業務的相關金額。10.第10行“(二)非同一控制下企業合并”：填報企業發生非同一控制下企業合并重組業務的相關金額。11.第11行“五、企業分立”：填報企業發生非同一控制下企業分立重組業務的相關金額。12.第12行“六、非貨幣性資產對外投資”：填報企業發生非貨幣性資產對外投資的相關金額，符合《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)和《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第33號)規定執行遞延納稅政策的填寫“特殊性稅務處理 (遞延納稅)”相關列次。13.第13行“七、技術入股”：填報企業以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付對價全部為股票(權)的技術入股業務的相關金額，符合《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)、《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第62號)規定適用遞延納稅政策的填寫“特殊性稅務處理(遞延納稅)”相關列次。14.第14行“八、股權劃轉、資產劃轉”：填報企業發生資產(股權)劃轉業務的相關金額。(二)列次填報本表數據欄設置“一般性稅務處理”“特殊性稅務處理(遞延納稅)”兩大欄次，納稅人應根據企業重組所適用的稅務處理辦法，分別按照企業重組類型進行累計填報，損失以“-”號填列。1.第1列“一般性稅務處理-賬載金額”：填報企業重組適用一般性稅務處理或企業未發生遞延納稅業務，會計核算確認的企業損益金額。2.第2列“一般性稅務處理-稅收金額”：填報企業重組適用一般性稅務處理或企業未發生遞延納稅業務，按稅收規定確認的所得(或損失)。3.第3列“一般性稅務處理-納稅調整金額”：填報企業重組適用一般性稅務處理或企業未發生遞延納稅業務，按稅收規定確認的所得(或損失)與會計核算確認的損益金額的差。4.第4列“特殊性稅務處理(遞延納稅)-賬載金額”：填報企業重組適用特殊性稅務處理或企業發生遞延納稅業務，會計核算確認的損益金額。5.第5列“特殊性稅務處理(遞延納稅)-稅收金額”：填報企業重組適用特殊性稅務處理或企業發生遞延納稅業務，按稅收規定確認的所得(或損失)。6.第6列“特殊性稅務處理(遞延納稅)-納稅調整金額”：填報企業重組適用特殊性稅務處理或企業發生遞延納稅業務，按稅收規定確認的所得(或損失)與會計核算確認的損益金額的差額。為第5-4列的余額。7.第7列“納稅調整金額”：填報第3+6列的合計金額。五、表內、表間關系(一)表內關系12+13+14+15行。(二)表間關系六、填報要點(一)選擇特殊性稅務處理是否履行相關申報備案程序填報特殊性稅務處理(遞延納稅)列次，需確認是否已按照相應文件規定履行申報。(二)稅務處理方式表間是否一致本表選擇的處理類型應當與《企業所得稅年度納稅申報表基礎信息表》(A000000)“有關涉稅事項”中的重組或遞延納稅相關欄次匹配。七、填報案例【案例1】：2020年5月20日，甲公司向乙公司銷售商品一批，應收乙公司款項的入賬金額為95萬元。甲公司將該應收款項分類為以攤余成本計量的金融資產。乙公司將該應付賬款分類為以攤余成本計量的金融負債。2020年9月20日，雙方簽訂債務重組合同，乙公司以一項作為無形資產核算的非專利技術償還該欠款。該無形資產的賬面余額為100萬元，累計攤銷額為10萬元。9月24日，雙方辦理完成該無形資產轉讓手續，甲公司支付評估費用4萬元。當日，乙公司應付款項的賬面價值仍為95萬元，無形價值92萬元。解析：(一)乙公司會計處理借：應付賬款950000累計攤銷100000貸：無形資產1000000其他收益一一債務重組收益50000(二)乙公司稅務處理1、增值稅處理根據財稅(2016)36號附件三第一條(二十六)規定，納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅。2、企業所得稅處理乙公司作為債務人，以無形資產抵償債務，應區分為無形資產轉讓(非專利技術轉讓)和債務重組收益兩筆業務。(1)技術轉讓——所得稅減免根據規定，符合條件的居民企業技術轉讓所得不超過500萬元的部分免征企業所得稅;超過500萬元的部分減半征收企業所得稅。技術轉讓日，無形資產的計稅基礎為90萬元(假定會計攤銷符合稅法規定)，公允價值92萬元，因此無形資產轉讓所得2萬元，小于500萬元可以免企業所得稅。(2)債務重組收益——依法交稅債務的技術基礎為95萬元，抵債資產的公允價值為92萬元，因此債務重組收益為3萬元。根據《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第19號)規定，企業取得財產(包括各類資產、股權、債權等)轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。3、納稅調整第一步：填報《一般企業收入明細表》：第二步：填報《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》：第三步，填報《所得減免優惠明細表》：備注：填寫該表后得出的"減免所得額"，會自動填入《A100000中華人民共和國企業所納稅調整項目明細表》中體現。第四步：填報《納稅調整項目明細表》：5日，甲公司向乙公司銷售一批商品，應收乙公司的款項入00萬元。甲公司將應收款項分類為以攤余成本計量的金融資產。2020年12月15日，雙方簽訂債務重組合同，乙公司以一項作為無形資產核算的專利技術償還該欠款。該無價值105萬元，已計提減值準備5萬元，累計攤銷額為10萬元。2020年12日，雙方辦理完成該無形資產轉讓手續，甲公司支付評估費3萬元。當日，甲公司應收款項的公允價值為90萬元，已經計提減值準備5萬元。假定不考慮相關稅費。解析：形資產的成本為債權公允價值90萬元與評借：無形資產壞賬準備投資收益貸：應收賬款銀行存款9300005000050000100000030000在稅務方面，可以分解為以公允價值購入無形資產和債務重組損失兩項業務。債務重組損失=應收賬款計稅基礎100萬元-受讓資產的公允價值90萬元=10萬元申報表填報：第一步，填報《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》：備注：雖然會計上計入“投資收益”，但是納稅調整仍然要通過A105100表。第二步，填報《納稅調整項目明細表》：備注：“資產減值準備金”調整的是“應收賬款”計提的減值準備。【案例3】：接【案例2】，假設甲公司管理層決議，受讓專利技術后，將在半年內將其出售，預計公允價值90萬元，出售時發生費用支出1萬元，其他條件不變。解析：甲公司2020年對該專利技術進行初始確認時，按照無形資產入賬價值(93萬元)與公允價值減出售費用(90萬元-1萬元=89萬元)孰低計量。借：持有待售資產——無形資產890000壞賬準備50000資產減值損失90000貸：應收賬款1000000銀行存款30000債務重組損失=應收賬款計稅基礎100萬元-受讓資產的公允價值90萬元=10萬元出售預計支出的費用，尚未實際發生，不得稅前扣除。申報表填報：第一步，填報《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》：備注：雖然會計上計入“資產減值損失”，但是納稅調整仍然要通過A105100表。第二步，填報《納稅調整項目明細表》：【案例4】：2020年甲公司向乙公司賒購一批材料，含稅價為1130萬元，甲公司因發生財務困難，無法按合同約定償還債務，雙方協商進行債務重組。乙公司同意甲公司用其生產的商品抵償欠款，甲公司用于抵債的商品市價(不含增值稅)為800萬元，賬面成本700萬元，未計提存貨跌價準備。解析：甲公司賬務處理：借：應付賬款——乙公司貸：庫存商品應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)其他收益一債務重組收益11300000700000010400003260000“其他收益一債務重組收益”科目金額326萬元，其中包括商品處置損益100萬元 (800-700)，債務重組損益226萬元(1130-800-104)。假設公司債務重組確認的應納稅所得額(226萬元)占該企業當年應納稅所得額50%以上，則可實行特殊性稅務處理，適用5年均勻遞延納稅政策，在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。2020年《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》填報(部分)：2021-2024年《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》填報(部分)：【案例5】：甲公司為一家生產新材料的上市公司，乙公司為生產新材料的非上市公司。甲、乙兩公司為獨立企業，均為增值稅一般納稅人，企業所得稅均實行查賬征收。甲公司為擴大經營規模，拓展產業鏈，提高產品競爭力，計劃收購乙公司的部分資產。2020年5月，甲公司經股東大會批準，以定向增發股票、轉讓國債和支付部分現金等組合方式收購乙公司的部分資產，如下表：乙公司資產情況表單位：萬元項目入賬價值折舊/攤銷計稅基礎評估價值(不含增值稅)備注貨幣資金500500500不轉讓應收賬款300300300不轉讓存貨700700700轉讓固定資產09000轉讓在建工程200002000020000轉讓無形資產2000200003000轉讓合計2450021002240025500甲、乙兩公司簽訂了資產收購協議，約定以乙公司所轉讓的可辨認凈資產公允價值金額24700萬元為作價依據，即甲公司以2元/股的價格向乙公司定向增發股票12000萬股，同時轉讓持有面值250萬元、市價300萬元的國債，并支付銀行存款400萬元。本次增發后甲公司總股本為40000萬股。資產收購完成后，乙公司計劃長期持有甲公司的股權。收購的固定資產為設備，適用增值稅稅率為13%；在建工程為不動產工程，適用增值稅稅率為9%；貨物適用增值稅稅率為13%。不考慮增值稅和企業所得稅以外的其他稅費。解析：(一)適用稅務處理方法的條件判斷該項資產收購適用企業所得稅稅務處理方法的條件分析判斷如下：1、該項資產收購業務是甲公司為擴大企業經營規模，拓展產業鏈，提高產品競爭力，具有合理的商業目的。2、該資產收購的對象是乙公司的固定資產、存貨、在建工程和無形資產等實質經營性資產，資產收購完成后，被收購資產繼續用于原產品的生產經營，未改變被收購資產的原有用途。3、甲公司為了完成本次資產收購，向乙公司定向增發股票12000萬股，價值24000萬元，股權支付比例為：24000÷24700＝97.17%，超過85%的規定比例要求。4、甲公司收購乙公司的固定資產、存貨、在建工程、無形資產等占乙公司全部資產的比例為：24700÷25500＝96.86%，超過50%的規定比例。5、乙公司計劃長期持有對甲公司的投資。因而，該資產收購交易同時滿足特殊性稅務處理規定的條件，經交易雙方協商一致，選擇適用特殊性稅務處理。(二)轉讓方(乙公司)的處理1、會計處理轉讓方(乙公司)以轉讓存貨、固定資產、在建工程和無形資產等取得甲公司定向增發的12000萬股股票等，甲、乙兩公司不存在控制或受同一控制，長期股權投資應以公允價值計量。計提增值稅銷項稅額為：(1000＋700)×13%＋20000×9%＋3000×6%＝2201(萬元)。(1)固定資產轉入清理的處理借：固定資產清理累計折舊貸：固定資產(2)取得長期股權投資的處理借：長期股權投資－甲公司－投資成本銀行存款交易性金融資產貸：主營業務收入應交稅費－應交增值稅(銷項稅額)在建工程資產處置損益固定資產清理借：主營業務成本貸：庫存商品2、稅務處理90000001000000100000002620100004000000300000070000002201000020000000031000000900000070000007000000稅務處理時，乙公司(轉讓方)因轉讓資產而從甲公司(收購方)取得股權或非股權支付的計稅基礎應以被轉讓資產的原有計稅基礎為基礎確定。對乙公司取得的對價中包含國債、現金等非股權支付的部分，應在當期確認資產轉讓所得，同時調整股權的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得＝(被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)＝(24700－21600)×(700÷24700)＝3100×(700÷24700)＝87.85(萬元)乙公司取得的股權支付的計稅基礎＝被轉讓資產的原計稅基礎＋非股權支付對應的資產轉讓所得－非股權支付公允價值＝21600＋87.85－700＝20987.85(萬元)。3、稅會差異的處理會計處理時，收購完成后，乙公司持有甲公司股權的比例為：12000÷40000＝30%，對甲公司達不到控制，但具有重大影響，因此乙公司所取得的股權，應適用《企業會計準則第2號－長期股權投資》處理。乙公司取得的甲公司的長期股權投資的會計入賬價值與計稅基礎不同，會造成未來該長期股權投資轉讓時的稅收與會計確認的轉讓收益不同。在處置年度乙公司對長期股權投資的處置差異應通過企業所得稅年度納稅申報表“投資收益納稅調整明細表”(A105030)調整。乙公司在重組當期會計確認資產的轉讓損益金額與按稅收規定確認的金額不一致，在企業所得稅納稅申報時，通過企業所得稅年度納稅申報表附表“企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表”(A105100和“納稅調整項目明細表”(A105000)進行納稅調整：《企業重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》填報：《納稅調整項目明細表》填報：(三)收購方的處理1．會計處理甲公司以增發股權和轉讓國債等支付取得被收購資產的會計處理如下：借：庫存商品7000000應交稅費－應交增值稅(進項稅額)22010000固定資產10000000在建工程200000000無形資產30000000貸：股本－乙公司120000000資本公積－股本溢價142010000交易性金融資產2500000投資收益500000銀行存款40000002、稅務處理稅務處理時，甲公司取得乙公司資產的計稅基礎，以乙公司資產原有計稅基礎確定。因甲公司支付對價方式為股權和非股權組合方式，對甲公司支付對價中的非股權支付部分，乙公司應在當期確認資產轉讓所得，同時，甲公司按照收購資產公允價值占全部資產公允價值的比例調整對應資產的計稅基礎，甲公司取得被轉讓資產的計稅基礎為：20000＋900＋700＋87.85＝21687.85(萬元);甲公司取得各項被轉讓資產的計稅基礎分別確認為：存貨計稅基礎＝700＋87.85×(700÷24700)＝702.4897(萬元)；固定資產計稅基礎＝900＋87.85×