綦江供銷集團對天臺山房產公司股權收購方案

重慶市綦江供銷集團天臺山房地產開發有限公司股權收購方案項目方企業簡介1、重慶天臺山房地產開發有限公司成立于2013年6月，注冊資本金800萬元，位于重慶市綦江區橫山鎮回新路157號1-2-2；法定代表人：胡小容；屬于三級房地產開發資質，2、目前開發的項目為橫山親松亭住宅小區，項目建設用地10畝，配套林地70畝，流轉農業用地300畝，飲水用水庫一座。3、公司實際控制人代來持有該公司原始股權為49%，折合人民幣392萬元；胡小容作為該公司法定代表人，持有該公司原始股權51%，折合人民幣408萬元；該股東于2014年5月從原創立人楊革會權益收購所得。該公司目前總資產為人民幣：22188萬元，其中負債為人民幣：1455萬元，凈資產為人民幣：764萬元。4、企業評估總資產為人民幣：2400萬元，其中負債評估為人民幣：1455萬元，凈資產評估為人民幣：946萬元。項目情況簡介1、該項目位于重慶的南大門綦江區橫山鎮旅游度假區，地處平均海拔1300米上的著名休閑納涼、賞雪勝地有著“清涼小鎮，長壽之鄉”盛譽的綦江橫山森林腹心。因循原山肌理，依山而立，伴景而生，隱于層林之中，青山入目，碧綠入窗。整個項目都掩隱在森林之中，盡量減少人工雕琢痕跡，所有的房子都保持在原生的狀況，以隱于山林的原生質樸，打造伸手可以觸摸樹林呼吸的真正自然生活。2、親松亭項目占地380多畝（松樹林地70畝，建設用地10畝，流轉耕地300畝），總建筑面積約2.5萬平方米，距離綦江縣城20公里，夏季均溫25度左右,項目距重慶主城僅需60分鐘車程，負氧離子含量50000個/cm3，小區綠化率70%,周遍植被覆蓋800%，容積率0.4。3、項目共建300余套住宅，戶型有37平米單配，45-55平米的一室一廳一衛，65平米的兩室一廳一衛，另外建設約2500㎡配套商業用房.親松亭項目簡介親松亭項目總建設成本序號項目計算依據費用(萬元)一開發成本1-5項之和7784.581土地費用包含拆遷安置等費用933.802建安工程費用包含五通、電梯等費用4182.003前期工程費用——468.904稅費——1155.635其他費用配套、測繪等1044.26二開發費用6-8項之和1735.886管理費用開發成本的1%389.237財務費用開發成本的12%934.158銷售費用銷售收入的1.5%412.50三企業所得稅（營業收入*20%-主營業務稅金-期間費用）*15%(21.23)小計預計總成本一至三之和9499.24四不可預見費按總成本的2%計算189.98五合計一至四之和9689.22親松亭項目已投入成本開發費用土地費用各種規費其他費用親松亭項目投資收購方式房地產開發項目收購方式項目收購合作建房項目公司收購三種收購方式優劣比較區別公司股權轉讓方式合作建房項目直接轉讓方式實現條件只要不存在與其他主體（如土地局、銀行）關于股權轉讓的限制性約定，則在房地產項目開發的各階段均可轉讓。一方出土地使用權，一方出資金，約定比例，共享所建成房屋的收益權如果是單個小區開發，必須完成小區總投資量的25%以上；如果是成片開發，必須形成三通一平或者七通一平的工業用地條件。交易費用轉讓方：所得稅、印花稅；受讓方：印花稅。項目公司收益需要按照正常交納所得稅、印花稅、營業稅及附加、土地增值稅等稅費外，雙方分得的收益也要交納營業稅、印花稅、所得稅等相關稅費轉讓方：所得稅、印花稅、營業稅及附加、土地增值稅；受讓方：印花稅、契稅以及部分城市需繳的交易手續費等。轉讓手續較為簡單，只要簽訂股權轉讓相關合同并按規定辦理工商變更登記即可，通過控股公司的經營權來直接控制和管理整個項目。簡單，只要簽訂合作建設協議手續較為復雜，涉及到土地使用權證的過戶以及立項，建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證等建設手續的更名等，需要得到政府主管部門的批準方可。收購風險除項目本身的風險，還需考慮房地產項目公司的股權風險（尤其是股權轉讓風險）。項目本身的風險如權屬、手續辦理、工程建設、市場等項目本身的風險，如權屬、手續辦理、工程建設、市場等。公司股權收購方式比較區別直接股權溢價收購等額股權收購+債權投資差額股權收購+債權投資通過增資擴股投入實現條件按企業資本價值，即市盈率及利潤獲得能力作為收購價格計算基礎直接按照企業原始股本進行等額收購低于股本原始價格進行轉讓形成虧損增資擴股是指公司向社會公眾或特定單位、個人募集出資的行為，或者是公司的股東通過增加公司注冊資本金而改變股份比例的行為。稅收比較企業需要支付25%的所得稅，收購放股東應當按照溢價金額扣除20%的個人所得稅。交易雙方需要交納0.05%印花稅交易雙方只需要交納0.05%的印花稅;同時雙方以企業向股東借款進行投資可以形成利息,計入經營成本只交納0.05%的印花稅因未形成溢價收益無須交納所得稅,但企業需要交印花稅.投資使用效率股東個人將利用股權轉讓進行等額套現,所投入的資金無法正常進入生產經營環節,要組織生產則需要另外投入資金股東個人將利用股權轉讓進行等額套現,所投入的資金中只有債權部分可以正常進入生產經營環節.形成經營成本的增加股東個人利用股權轉讓進行套現;新進股東需要通過債權投資對企業生產經營資金重新投入股東數量不變,原有股東所持股份份額減少,股東不能通過股權轉讓進行套現,所投入資金全部進入生產環節;余下部分按照債權與權益比例為2;1的比例配置債權投資形成新的生產資金股權收購的風險及防范序號法律風險防范措施相關文件1或有債務：包括未披露的對外擔保、潛在的合同違約、潛在的未支付款項等。【關鍵詞：債務繼承隱瞞債務不得對抗善意第三人】采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同《債務承諾》《抵押擔保合同》2經營合法性：包括是否有逃稅的潛在納稅處罰風險，董事會、股東會決議是否合法有效等。【關鍵詞：逃稅非法決議處罰負責人】采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同《債務承諾》《抵押擔保合同》3土地閑置：超過出讓合同約定的動工開發日期滿1年未動工開發的，可以征收相當于土地使用權出讓金20%以下的土地閑置費；滿2年未動工開發的，可以無償收回土地使用權（不可抗力、政府原因除外）。【關鍵詞：土地閑置費收回】1向主管部門打報告，是因什么原因導致未動工，讓他給我們一個批復；2采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同《關于**地塊土地閑置問題的請示》《土地閑置問題情況說明》《抵押擔保合同》4產權風險：土地使用權或在建工程有可能被原股東多次抵押，也有可能被原股東的債權人查封，或者是存在租賃權、地役權等權利瑕疵。【關鍵詞：產權權利瑕疵限制】審核房地產產權證內是否標注有他項權利的登記，并到房地產管理部門核實產權證的真偽《產權狀態承諾函》《抵押擔保合同》5股權瑕疵：股權本身存在質押擔保等第三人權利，對在項目公司享有的表決權、分紅權、委派董事和管理人員的權利、清算剩余財產分配權等各項權能的限制，股權轉讓方未繳足出資因而不具有完整的股東權利等。【關鍵詞：股權權利瑕疵限制】事先調查和評估，采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同《股權狀態承諾函》《抵押擔保合同》6收購程序合法有效性：股權收購程序不完全是一種市場行為，在參與主體、市場準入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制。【關鍵詞：程序違法參與主體市場準入行政限制】政策、法規熟悉綦江供銷集團投資收購方式選擇一第一步:天臺山公司自行召開股東會形成以現有股東持有的51%股份的決議.第二步:形成由綦江供銷集團及下屬億佳鑫實業、金緯商貿作為投資主體共同投入現金408萬元收購天臺山公司胡小容的股份并占該公司股份51%，現有股東代來持股為49%,。第三步：變更章程并完成工商登記注冊,完成800萬元的注冊資本金和股東權屬變更第四步：按照債權投資與權益投資比例2：1的標準配置債權投資800萬元,債權利息12%/年，將形成700萬的資金缺口。第五步：股東借款轉為項目公司借款，鼓動關聯借款進行承諾與用固定資產或項目自有股權抵押擔保所投入資金408萬將由原股東胡小容變現拿走項目所需要1500萬元左右的資金只能另外解決總投入資金成本將增加不符合利益最大化綦江供銷集團投資收購方式選擇二第一步:天臺山公司自行召開股東會形成以現有股東持有的51%股份的決議.第二步:形成由綦江供銷集團及下屬億佳鑫實業、金緯商貿作為投資主體共同投入現金1224萬元收購天臺山公司胡小容的股份并占該公司股份51%，現有股東代來持股為49%,。第三步：變更章程并完成工商登記注冊,完成800萬元的注冊資本金和股東權屬變更第四部：公司多支付816萬的資產購置，其中胡小容變現1224萬元，并償還其中816萬的債權，按照債權投資與權益投資比例2：1的標準配置債權投資800萬元,債權利息12%/年，將形成700萬的資金缺口。且資金使用量高達2900余萬元（含交納的所得稅金等）所投入資金1224萬將由原股東胡小容變現拿走項目所需要1500萬元左右的資金只能另外解決，資金使用量大，總投入資金成本將增加不符合成本最小化綦江供銷集團投資收購方式選擇三第一步:天臺山公司自行召開股東會形成以現有胡小容51%的股份對外轉讓的決議.第二步:形成由綦江供銷集團及下屬億佳鑫實業、金緯商貿作為投資主體共同投入現金834萬元持有天臺山公司股份51%，現有股東代來持股為24.5%;胡小容持股25.5%,。第三步：變更章程并完成工商登記注冊,完成1634萬元的注冊資本金第四部：按照債權投資與權益投資比例2：1的標準配置債權投資670萬元,債權利息12%/年。第五步：股東借款轉為項目公司借款，鼓動關聯借款進行承諾與用固定資產或項目自有股權抵押擔保所投入資金1504萬將全部進入項目生產，可最大限度提高資金使用效率資金投入轉化率最高內部關聯股權配置1、實行集團、金緯及億佳鑫分別持股，可以實現未來項目公司股權分紅所產生的所得稅的分解處理，實現納稅最小化2、通過億佳鑫的持股，可以從億佳鑫開發專業團隊中指派項目公司執行董事或項目經理負責整個項目的現場管理、成本控制。解決目前項目對方無房開經驗和房開團隊的短板，使項目的運作實現可控制。4、具體分配比例，可以集團26%絕對控股，億佳鑫13%；金緯商貿12%，實現可控制實現稅收最小化，資源整合最大化親松亭項目二期以后投入資金來源1、項目投入分兩期進行，第一期投資建設5000㎡，建設投入：建設成本1400萬元；建設住宅120套，于2014年8月31日前預計上市開盤.（目前登記用戶200戶左右）。2、目前橫山同類項目銷售額為5000元/㎡-8000元/㎡，實行保守計算按5000元/㎡，可獲得2500萬元左右的回款；同時可獲得二期10000㎡的開發資金，該部分房屋在2014年12月底前上市開盤可獲得5000萬的現金回款，考慮屬于冬季，按60%進行銷售，可獲得3000萬元的回款；可獲得另10000㎡的開發資金，剩余部分在15年6月份前售完。從