公司章程模版

公司章程模版第一章總則第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條本公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的有限責任公司（或股份有限公司，根據實際情況選擇）。公司名稱：[公司全稱]公司住所：[公司注冊地址]第三條公司經營范圍：[具體經營范圍，應參照《國民經濟行業分類》并經登記機關核準]。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第四條公司注冊資本為人民幣[具體金額]萬元。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。（若是股份有限公司，則表述為：公司注冊資本為人民幣[具體金額]萬元，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。）第五條公司為獨立法人，享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。第六條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。第七條本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。上述人員均應遵守本章程，忠實履行職責。第八條公司的經營宗旨：[例如：誠信經營，銳意進取，為股東創造回報，為社會創造價值]。第九條公司的組織形式為有限責任公司（或股份有限公司），股東以其出資額（或所持股份）為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第二章股東第十條公司股東為：（一）股東一：[姓名/名稱]，身份證號碼/統一社會信用代碼：[相應證件號碼]，住所：[詳細地址]（二）股東二：[姓名/名稱]，身份證號碼/統一社會信用代碼：[相應證件號碼]，住所：[詳細地址]（可根據實際股東人數增減）第十一條股東享有下列權利：（一）按照其實繳的出資比例（或所持股份比例）分取紅利；公司新增資本時，有權優先按照其實繳的出資比例（或所持股份比例）認繳出資（或認購股份）；（二）參加或委派代表參加股東會（或股東大會）并按照出資比例（或所持股份比例）行使表決權；（三）查閱、復制公司章程、股東會（或股東大會）會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其在公司的股權（或股份）；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的出資比例（或股份比例）參加公司剩余財產的分配；（七）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。第十二條股東承擔下列義務：（一）遵守本章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）以其所認繳的出資額（或所持股份）為限對公司承擔責任；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。第十三條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十四條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書（或股票）。出資證明書（或股票）應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書（或股票）的編號和核發日期。出資證明書（或股票）由公司蓋章。第十五條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額（或所持股份數及持股比例）；（三）出資證明書（或股票）編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權（或股份）。股東向股東以外的人轉讓股權（或股份），應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權（或股份）；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權（或股份），在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例（或持股比例）行使優先購買權。（若為股份有限公司，股權轉讓規則應參照《公司法》關于股份有限公司股份轉讓的規定進行調整）第三章組織機構第十七條公司股東會（或股東大會）由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執行董事）的報告；（四）審議批準監事會（或監事）的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。第十八條股東會（或股東大會）會議由股東按照出資比例（或持股比例）行使表決權。股東會（或股東大會）作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其他事項，由公司章程規定表決比例（通常為過半數表決權通過）。第十九條股東會（或股東大會）會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會（或不設監事會的公司的監事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十條召開股東會（或股東大會）會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。會議通知應載明會議的時間、地點、議題及其他需要通知的事項。股東因故不能出席會議的，可以書面委托代理人出席股東會（或股東大會）會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第二十一條股東會（或股東大會）應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東（或股東代理人）應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當妥善保存。第二十二條公司設董事會，其成員為[具體人數，應為單數]人。董事由股東會（或股東大會）選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。（若為股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，也可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事的職權由公司章程規定。）第二十三條董事會（或執行董事）對股東會（或股東大會）負責，行使下列職權：（一）召集股東會（或股東大會）會議，并向股東會（或股東大會）報告工作；（二）執行股東會（或股東大會）的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。第二十四條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十五條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十六條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。第二十七條公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。（若為股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。）監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。第二十八條監事會（或監事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會（或股東大會）決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會（或股東大會）會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會（或股東大會）會議職責時召集和主持股東會（或股東大會）會議；（五）向股東會（或股東大會）會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第二十九條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第四章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第三十一條公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會（或股東大會）決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照股東實繳的出資比例分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會（或股東大會）、董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。第三十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十四條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第三十五條公司遵守國家有關勞動用工的法律、法規，依法與職工簽訂勞動合同，建立健全勞動用工制度，保障職工的合法權益。第五章公司的合并、分立、解散和清算第三十六條公司合并或者分立，應當由公司的股東會（或股東大會）作出決議。第三十七條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第三十八條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第三十九條公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會（或股東大會）決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。第四十條公司有本章程第三十九條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第四十一條公司因本章程第三十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第四十二條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公