商品非獨家分銷合同

第X頁共Y頁商品非獨家分銷合同雙方達成以下協議。甲方（XXX）與乙方（XXX），根據現行法律法規及《中華人民共和國民法典》，甲乙雙方依據平等互利、協商一致的原則，特訂立如下條款，以明確雙方權利義務：————————————————————第一章總則第一.1條服務內容未經客戶方首肯，服務出具方不準對標的物的核心部件或關鍵工藝進行代用或修改。標的物的名稱、品牌、產地當予在合同中明確載明，不準以類似產品替代。約定書執行地點為合同執行完畢地，服務提供方理應在此地點完成標的物的供給和相關服務工作。標的物涉及進口的，服務提供方負責辦理進口許有權及報關手續并擔負相理應稅費。標的物涉及定制開發的，服務提供方理應據依客戶方的業務需求進行需求分析和方案設計。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第一.2條服務標準產品質量理應符合中華人民共和國現行有效的國家標準、行業標準及地方標準的要求。連續三批次產品出現同類質量問題的，客戶方能夠單方解除契約并要求彌補?？蛻舴降靡圆欢ㄆ跈z查服務呈交方的生產現場和質量管理體系運行情況。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第二章費用與支付第二.1條服務費用匯率波動風險分擔機制：合同商定以人民幣以外的幣種結算的，自合同締結之日起至客戶方付款日期間匯率波動超過百分之十的，超出其中一部分由客戶方與服務制備方各擔當百分之五十。服務提供方開具的發票內容務必與合同約定的貨物名稱、數量、金額及實際交易內容完全一致，發票不合規的，客戶方得以推遲支付直至收到合規發票?？蛻舴浇o付約定書價款的幣種為人民幣，如需以外匯支付的，以支付日中國人民銀行公布的銀行間外匯市場人民幣匯率中間價為兌換基準。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第二.2條服務期限本合同有效期為自簽訂之日起至全部義務履行完畢止。合同有效期內，任何一方不得無故單方終止合同。如需提前終止，應提前書面通知對方并承擔相應責任。第二.3條支付方式本合同項下付款條件為Net90：客戶方理應在收到服務提供方發票和完整履約證明材料后九十日內完成付款；合同各方確認該賬期的議定是公平合理的商業安排。除契據價款外，客戶方不擔當任何因服務提供方收入產生的額外稅負；如稅務機關向客戶方追繳應由服務提供方承擔的稅款，服務提供方應在收到客戶方通報后五個工作日內予以償還并承擔涉及的滯納金。服務提供方在一切款項到賬前，保留對合同標的物的所得以；客戶方付清整體款項且最終驗收通過后，標的物所有權方轉移至客戶方。分期付款的，服務供給方理應在每個付款節點到期前五個工作日向客戶方發出書面付款提醒和對應節點的驗收承認文件。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第三章雙方權利義務與驗收第三.1條雙方權利義務客戶方務必為服務提供方的履約提供必要的條件和協助，涵蓋提供場地、信息和文件。客戶方有權在服務提供方違約時要求其承受違約本分，包括但不限于劃付違約罰金和填償虧損?？蛻舴絼毡貐⒄占s定書商定的金額和期限向服務提供方支付價款。客戶方得以對服務供給方的履約過程進行監督檢查并提出適當建議。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第三.2條驗收標準驗收期屆滿客戶方未提出書面異議的，視為產品驗收合格。通過驗收并不免除服務提供方對隱蔽瑕疵的質量擔保本分。服務提供方收到不合格驗收意見后，理應在十五（15）個工作日內完成整改并申請重新驗收。產品供給后，客戶方理應在十五（15）個工作日內參照合約言明的驗收標準組織驗收。驗收過程中發現的產品數量短缺，服務呈交方理應在十五（15）個工作日內補足。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第四章違約責任第四.1條違約責任服務供給方逾期交貨的，自約定的交貨日次日起，每日按逾期交貨其中一部分貨款總額的萬分之二向客戶方劃付逾期交貨違約罰金。分批提交的合同中，任一批次交付逾期的，逾期違約罰金按該批次對自應價款單獨計算，其他批次不受影響。違約損害償補以違約方在訂立合同時預見到或者務必預見到的因違約可能造成的耗損為限?？蛻舴揭筮`約方負荷違約責任后，若合同仍有繼續完成的可能和必要的，違約方不準以已承擔違約義務為由拒絕繼續履行。無論本協議其他條款如何協約，違約方承受的全額違約罰金、賠償金及維權費用累計總額，嚴令禁止超過合同總金額的百分之一百。違約類型包含：遲延履行、瑕疵履行、部分履行、拒絕履行、落實不能以及觸犯附隨責任。任何一方違反此合同任一條款，包括但不限于陳述與承諾保證、承諾事項及附屬文件中約定的義務，即視為該方違約。非金錢債務違約的損失，獲準以參照同類標的物在違約發生時的市場價格與合同約定價格的差額予以計算。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第四.2條知識產權服務供給方保障其交付的軟件產品中不包含任何未經授權使用的開源代碼，如需使用開源軟件的，應事先取得客戶方書面批準并披露開源許可證類型和本分。服務提供方擔保其為完成此契據所使用的背景知識產權及第三方技術均已取得合法授權，不存在任何權能瑕疵或侵權風險。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第四.3條保密條款接收方僅在完成本合同所必需的范圍內，將保密信息披露給需要知悉的雇員、董事及專業顧問，并理應確保該等人員知曉并遵守與本合同同等嚴格的保密義務。接收方僅可為落實本合同之目的使用保密信息，不準將保密信息用于任何其他目的，包括但是不限于自身或關聯方的商業運營、產品研發、市場競爭分析等。接收方不準以任何形式復制、摘錄、匯編、逆向工程或從保密信息中提取任何數據或原理用于本協議目的之外的任何活動。接收方對披露方供給的保密信息負有嚴格的保密義務，未經披露方事先書面同意，不準向任何第三方泄露、轉讓或許得以使用該保密信息。簽約方當事人對此合同的存在、內容及任何與本合同相關的談判過程均負有保密義務，未經對方允準不準向任何第三方披露，但為執行法定信息披露義務或為行使本合同項下權屬而向專業顧問披露的除外。接收方理應采取不低于保護自身同類予以保密信息的正當措施來保護披露方的保守機密信息，且在任何情況下均不準低于合理的注意標準。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第四.4條不可抗力以疫情為由主張嚴禁抗力的，應當提供貿促會提供的《不可抗力事實性證明》或衛生健康行政部門發布的疫情防控措施通告作為證明文件。不被允許抗力事件的證明文件包括：中國國際貿易促進委員會或其地方分會供給的不可抗力事實性證明書、政府部門發布的通告或命令、新聞媒體的公開報道以及經過公證的證人證言等。甲乙兩方均有權對嚴禁抗力證明文件的真實性、充分性提出異議，異議方可自行委托有資質的機構進行獨立核實，核實費用由異議方先行墊付；核實后證明確有不可抗力事件存在的，費用由對方擔當。嚴禁抗力事件存續期間，受影響方當予每十五日向對方書面通報一次事件進展、應對措施及預計恢復履行的時間。基于不可抗力事件導致協議義務全部不能履行的，受影響方就該義務的整體落實免于承擔違約義務。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第五章爭議解決與法律適用第五.1條爭議解決訴訟費或仲裁費由敗訴方承擔；部分勝訴、部分敗訴的，由裁判機構參照雙方勝敗比例言明承受份額。仲裁費用（含仲裁員報酬和仲裁機構管理費）原則上由敗訴方承擔；但合同雙方各自委托律師產生的律師代理費，無論結果如何，由各方自行承擔。雙方商定，因本合同引起的爭議提交仲裁解決，仲裁機構由雙方在爭端發生后溝通選定；洽商不成的，由申請人從北京仲裁委員會和中國國際經濟貿易仲裁委員會中擇一提起仲裁。甲乙雙方斷不可以撤銷地許可，與本合同有關的一切爭議均由客戶方所在地人民法院排他性管轄。在協商期間，除爭議所涉的具體條款和事項外，約定書締約雙方當予繼續踐行本合同項下的其他一切義務，任何一方不得以存在爭議為由中止合同履行。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第五.2條適用法律凡基于第三方向任何一方主張權限而引發的追償糾紛，其法律適用仍以中華人民共和國法律為準。甲乙甲乙兩方準許，在解釋本合同任一條款時，理應以維護交易安全和促進合約目的實現為原則。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第五.3條通知送達雙方指定下列地址為法律文書的有效送達地址，一方地址改動的，理應馬上書面知會另一方。甲乙雙方在此認可，任何一方不準以未實際查閱電子郵件或未及時查看手機短信為由主張通知未送達。如一方指定的多個聯系方式并存，則通報送達至任一聯系方式即產生投遞效力。締約雙方協約，法定節假日及公休日期間的通報送達，順延至節假日或公休日后的第一個工作日。以短信或立即通訊工具發送的通知，自信息發出之時視為送達，但發送方應保留發送成功的相關記錄。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第六章合同變更與轉讓第六.1條合同變更經合同簽約方締結的合同修訂協議自雙方簽字蓋章之日起發生效力，雙方另有訂明的除外。任何一方不應以格式條款方式單方面修改合同，單方作出的修改對另一方不具有約束力。協議雙方允準，對合同附件或技術規格等非核心條款的微調，可由雙方授權代表以書面肯認函方式完成。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第六.2條轉讓限制任何在未取得對方書面許可的情況下的轉讓行為均屬無效，且構成對此合同的根本違約。約定書簽約方訂明，受讓方須以書面形式明確承諾全面承接轉讓方在本合同項下尚未完成完畢的全數義務。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第六.3條權利放棄一方僅在特定事實和情形下作出的棄權，其效力不理應延伸至其他事實和情形。任何一方不得予以以另一方在類似合同中曾放棄某權限為由，主張在本協議中該權限也應被放棄。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第七章附則第七.1條可分割性合同條款的部分內容被認定無效，而其余部分獲準以獨立存在的，該條款的其余部分須當繼續有效。如本契據的任何條款與未來頒布的強制性法律法規相沖突，該條款自新法施行之日起自動失效，甲乙合同各方應及時商議替代方案。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第七.2條完整協議雙方在此準許，一旦發現本合同遺漏了雙方已達成一致的重要事項，理當及時補簽補充協議，不準單方解釋。任何一方不可予商業慣例、行業規范或合同各方此前的交易模式為由，主張對約定書條款進行補充或修改解釋。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第七.3條特別約定甲乙雙方在此確認，客戶方向服務提供方提供的任何技術指導或建議，不構成對服務供給方產品質量的默示擔保。合同雙方確證，合同中訂明的時間均為北京時間，以中國法定工作日和節假日安排為準。甲乙簽約方特別商定，合同執行過程中產生的知識產權歸屬，按契據附件中知識產權條款的約定處理。此合同中任一方在落實過程中知悉的對方商業秘密，無論合同是否履行完畢或被提前解除，均應永久予以保密。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充事項。

需要強調的是，本條款的約定系雙方真實意思表示。第七.4條合同生效合同兩造訂明本合同附生效條件，即服務出具方在簽約后三十日內取得涉及的行政許可，逾期未取得的，本合同不生效。如法律法規要求本契據須經審批或登記方獲準正式生效，則以相關審批或登記完成之日為生效日。雙方特此聲明，締結本合同時均已獲得充分的內部授權，合同一經簽章即行生效，不準反悔。

基于商業合理性的考量，雙方在此明確約定如下補充