注冊會計師《經濟法》公司法案例分析題（完整版）

注冊會計師《經濟法》公司法案例分析題（完整版）我去年備考CPA經濟法的時候，最頭疼的就是公司法的案例分析題，考點碎、坑點多，稍微不注意就踩雷，后來把歷年真題里高頻出現的考點揉成了一道完整的綜合題，身邊幾個考友用了都說背完這道題，公司法90%的主觀題考點都能覆蓋到。2021年3月，張三、李四、王五三個好友合伙開了家做國風文創的有限責任公司，注冊資本200萬元。其中張三掏了70萬現金，占35%的股權；李四把自己之前開廣告公司剩下的一臺打印掃描一體機作價60萬出資，占30%股權，這臺機器邊角早就磨得掉了漆，實際市場價也就30萬，李四找了相熟的評估機構虛開了60萬的評估報告，另外兩個股東為了快點走完注冊流程，都沒提異議；王五是業內小有名氣的插畫師，拿自己的原創IP專利作價70萬出資，占35%股權，幾個人簽了公司章程，順利辦下了營業執照。2022年8月，公司接了好幾個博物館的周邊定制大訂單，流動資金不夠，幾個人商量著想拉做供應鏈的趙六進來當新股東，趙六愿意出50萬，占10%的股權。開股東會的時候，張三、李四都投了同意票，王五因為在云南采風沒到場，也沒簽書面同意文件，幾個人就直接做了工商變更，把趙六登記成了股東。2023年10月，公司想沖新三板之后轉北交所，就打算把有限責任公司改成股份有限公司，審計下來公司的凈資產總共是300萬元，幾個股東商量著把折合的股本總額定為350萬元，多出來的部分以后用來做員工股權激勵。同年底，張三因為要移民陪家人讀書，打算把自己手里全部的股權轉讓給做電商的朋友孫七，提前15天給其他幾個股東發了書面通知，說明轉讓價格是120萬，一次性付清。李四收到通知之后沒表態，王五說自己愿意買，但是只能出60萬的價格，張三覺得價格太低，就直接和孫七簽了股權轉讓協議，辦了變更登記。結果過了半個月，王五又找過來，說自己之前湊錢買了一套畫材沒余錢，現在湊夠了愿意出120萬的同等價格，要求張三把股權轉讓給自己。另外公司從2019年籌備成立正式運營到2023年，連續5年都盈利，每年的未分配利潤都在往上走，但是股東會每次都決議把全部利潤投到新的產品線和線下門店擴張里，從來沒分過紅，張三對連續5年不分紅的決議一直持反對意見，這次移民前要求公司回購自己手里剩下的股權，被其他股東直接拒絕了。下面這五個問題就是每年真題翻來覆去考的核心點，你可以先自己試著答一遍，再看解析：第一，李四的辦公設備實際價值遠低于評估價，需要承擔什么責任？其他股東要不要擔責？第二，引入趙六的股東會決議效力如何？為什么？第三，公司改制為股份有限公司的時候，把股本總額定為350萬符合規定嗎？為什么？第四，張三把股權轉讓給孫七符合規定嗎？王五后來要求按同等條件購買的主張能不能得到支持？第五，張三要求公司回購自己股權的請求能不能得到支持？為什么？我當時第一遍做這道題的時候，錯了三個，后來翻著教材和歷年真題解析一條一條摳，才把每個考點都摸透了，解析我都寫得很直白，不用死背法條也能記牢：第一個問題，李四首先要補足30萬的出資差額，而且張三和王五還要對這部分差額承擔連帶責任。正如我們商法老師常說的“出資是股東的第一法定義務，沒什么討價還價的余地”，你就想成幾個人湊錢開奶茶店，你說你出10萬的制冰機，結果實際只值3萬，那你肯定得把差的7萬補上，當初知道這個事還沒提異議的合伙人，相當于默認了你虛報價格，肯定要一起擔責任，不然債權人找上門來，大家都裝不知道，錢不就打水漂了？第二個問題，這個決議是不成立的。引入新股東增資屬于特別決議，得有代表三分之二以上表決權的股東同意才行，這次開會只有張三和李四同意，加起來的表決權才65%，沒到三分之二的法定線，而且王五從頭到尾都沒參與表決，相當于表決結果沒達到法定的通過比例，自然是不成立的。我當時踩過的坑就是以為只要多數同意就行，后來記了個小口訣：“修章增減改形式，合并分立變解散，這七件事都要三分之二以上同意才行”，其他的普通決議過半數就可以，很好區分。第三個問題，肯定不符合規定。公司法明確要求有限責任公司轉股份有限公司的時候，折合的實收股本總額不能高于公司的凈資產額。說白了你家全部家當算下來就值300萬，總不能說你股本有350萬吧？那多出來的50萬和菜市場里的注水豬肉有啥區別？真要是允許這么干，那大家都隨便吹高股本，債權人的權益根本沒法保障，多出來的凈資產其實應該放到資本公積里，以后可以用來轉股本，但是不能直接算到股本里。第四個問題，張三轉讓股權的行為完全合法，王五的主張不會得到支持。這里我故意埋了個小坑，很多人看到提前15天通知就覺得不符合規定，其實最高法的指導案例里明確過，只要其他股東收到通知后沒有對通知時間提出異議，而且已經有足夠時間考慮是否行使優先購買權，就不會影響轉讓的效力。再者優先購買權要在同等條件下行使，王五當初只出一半的價格，相當于主動放棄了優先購買權，后來再反悔要行使，法律肯定不支持，總不能強買強賣對吧？第五個問題，張三的請求是可以得到支持的。公司連續5年盈利，而且符合分配利潤的條件，但是連續5年不分紅，異議股東就有權要求公司按照合理的價格收購自己的股權。很多人會覺得公司不分紅是股東會的權利，憑什么強制回購？其實這個規則就是用來保護中小股東的，你想啊，大股東把持著公司，賺錢了也不分，中小股東手里的股權就像一張沒法兌現的空頭支票，總不能一直被套牢吧？公司法這個規則相當于給了中小股東一個“用腳投票”的退路。我當時整理完這道題，把對應的法條序號都標在了解析旁邊，沒事就翻兩遍，后來上