盡職調查工作底稿操作指引第5號-同業競爭核查模版

盡職調查工作底稿操作指引第5號——同業競爭核查模版第一章總則1.1目的與依據為規范盡職調查過程中對目標公司同業競爭情況的核查工作，明確核查范圍、程序、方法及工作底稿的編制要求，確保核查工作的充分性、準確性和規范性，有效識別潛在的同業競爭風險，特制定本指引。本指引依據相關法律法規、監管要求及行業慣例，并結合盡職調查實踐經驗編制。1.2適用范圍本指引適用于各類盡職調查項目中，對目標公司（包括其控股子公司，下同）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間，以及其他可能對目標公司構成重大影響的關聯方之間是否存在同業競爭的核查工作。1.3核查原則同業競爭核查應遵循以下原則：（一）全面性原則：對可能構成同業競爭的主體及業務進行全面梳理和排查，避免遺漏。（二）實質性原則：不僅關注形式上的同業競爭，更要注重分析實質上是否存在利益沖突、資源占用或不公平競爭等情形。（三）重要性原則：重點關注對目標公司主營業務構成重大影響或潛在重大影響的同業競爭情況。（四）審慎性原則：對核查過程中發現的疑點和問題，應進行充分的調查和核實，作出審慎判斷。第二章核查范圍與對象2.1核查主體范圍同業競爭核查的主體范圍通常包括：（一）目標公司本身及其控股子公司。（二）目標公司的控股股東、實際控制人。（三）控股股東、實際控制人直接或間接控制的其他企業（以下簡稱“關聯企業”）。（四）控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的其他企業。（五）其他可能對目標公司經營決策產生重大影響的關聯方（如持有目標公司一定比例股份的股東及其控制的企業）。2.2核查業務范圍核查業務范圍應包括目標公司的主營業務，以及上述主體范圍中其他企業從事的與目標公司主營業務相同或相似的業務。判斷標準通常包括：（一）產品或服務的種類、功能、用途、目標客戶群體等是否相同或相似。（二）所處行業、細分市場是否相同或存在直接競爭關系。（三）經營模式、銷售渠道、核心技術等是否存在重疊或競爭。第三章核查程序與方法3.1資料收集與審閱（一）收集目標公司的工商登記資料、營業執照、公司章程、年度報告、招股說明書（若有）、審計報告、業務介紹、產品/服務手冊等，明確其主營業務范圍及核心產品/服務。（二）收集控股股東、實際控制人及其關聯企業的工商登記資料、股權結構、主營業務介紹、公開信息（如官網、新聞報道、行業研究報告）等，梳理其控制或重大影響的企業名單及其主營業務。（三）獲取目標公司管理層就同業競爭情況提供的書面說明或調查問卷。（四）查閱目標公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間的關聯交易協議、業務往來文件等。（五）審閱目標公司控股股東、實際控制人出具的關于避免或解決同業競爭的承諾函（若有）。3.2訪談與溝通（一）訪談目標公司管理層（如董事長、總經理、財務負責人、業務負責人等），了解其對同業競爭的認知、公司主營業務的定位、與關聯方的業務關系、是否存在潛在的同業競爭風險以及已采取或擬采取的應對措施。（二）必要時，訪談控股股東、實際控制人或其授權代表，核實其控制的其他企業的業務情況，了解其對避免同業競爭的態度和具體安排。（三）與目標公司的核心技術人員、銷售人員溝通，了解市場競爭格局及主要競爭對手情況，包括關聯方是否構成競爭。3.3實地走訪（如必要）對于通過資料審閱和訪談仍無法明確或存在重大疑問的關聯企業，可考慮進行實地走訪，觀察其生產經營場所、了解其實際業務開展情況。3.4公開信息檢索與分析（一）通過企業信用信息公示系統、行業協會網站、專業數據庫、搜索引擎等公開渠道，查詢控股股東、實際控制人及其關聯企業的工商信息、行政處罰、訴訟仲裁、媒體報道等，核實其業務范圍和經營狀況。（二）分析行業發展趨勢、市場競爭狀況，評估目標公司與關聯方在市場上的競爭地位和潛在沖突。3.5對比分析與判斷（一）將目標公司的主營業務與關聯企業的主營業務進行詳細對比，列表說明產品/服務、客戶、市場區域、技術、經營模式等方面的異同。（二）分析是否存在關聯方利用其控制地位或影響力，損害目標公司利益的情形，例如：搶占目標公司市場份額、轉移核心技術、占用優質資源、進行不公平交易等。（三）評估現有避免同業競爭措施（如有）的有效性和可持續性。第四章工作底稿的編制與歸檔4.1工作底稿的內容同業競爭核查工作底稿應至少包含以下內容：（一）核查計劃：明確核查目標、范圍、方法、時間安排及參與人員。（二）資料清單及獲取記錄：詳細記錄收集到的各類資料名稱、來源、獲取日期、提供方等。（三）訪談記錄：包括訪談對象、時間、地點、主要問題及回答要點，需經訪談對象簽字確認（若適用）。（四）分析對比表：目標公司與關聯方主營業務對比分析表。（五）核查發現與說明：對核查過程中發現的潛在同業競爭情形進行詳細描述、分析和說明。（六）支持性文件：收集到的工商資料、財務數據、業務文件、承諾函、公開信息截圖等復印件或電子版。（七）核查結論：基于核查結果，對目標公司是否存在同業競爭、同業競爭的性質、影響程度以及現有解決措施的有效性等作出明確判斷。（八）風險提示：針對發現的同業競爭問題，提示其可能對目標公司產生的風險。4.2工作底稿的編制要求（一）真實性：工作底稿所反映的信息必須真實、準確，不得虛構或篡改。（二）完整性：所有與同業競爭核查相關的重要過程、證據和結論均應記錄在案。（三）邏輯性：工作底稿的編制應條理清晰，邏輯嚴謹，能夠完整反映核查思路和過程。（四）規范性：統一使用公司規定的工作底稿模板（如有），文件命名規范，頁碼清晰，便于查閱。（五）交叉索引：對不同工作底稿之間的關聯信息應建立交叉索引，確保信息的可追溯性。4.3工作底稿的歸檔同業競爭核查工作底稿作為盡職調查整體工作底稿的一部分，應按照公司檔案管理規定進行整理、裝訂和歸檔，確保安全、完整、可查。第五章核查結論與風險提示5.1核查結論的形成在完成上述核查程序后，應綜合所有核查信息，對目標公司的同業競爭情況形成明確的核查結論。結論應包括：（一）是否存在同業競爭；（二）若存在，具體涉及哪些主體、哪些業務；（三）同業競爭的性質（如實質性競爭、潛在競爭等）；（四）同業競爭對目標公司的影響程度；（五）現有避免或解決同業競爭措施的有效性評估。5.2風險提示對于核查發現的同業競爭問題，應在工作底稿及盡職調查報告中進行充分的風險提示，分析其可能對目標公司經營獨立性、盈利能力、公司治理等方面產生的不利影響，并提出相應的關注要點或建議。第六章附件（示例）附件一：同業競爭核查資料清單模板附件二：關聯方及主營業務情況訪談提綱（管理層）