2026年商法A卷考試試題及答案

2026年商法A卷考試試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共30分）1.甲有限責任公司成立時，股東張某以其持有的乙公司10%股權出資，評估價值200萬元。公司成立3年后，乙公司因重大違規被吊銷營業執照，股權價值僅余20萬元。其他股東主張張某應補足出資差額。根據《公司法》及司法解釋，下列表述正確的是：A.張某需補足180萬元差額，因非貨幣出資應承擔價值擔保責任B.張某無需補足，因出資時評估價值符合規定且無惡意C.張某需補足，因公司成立后資產貶值應由出資人承擔D.張某無需補足，因股權貶值屬于市場風險答案：B解析：根據《公司法司法解釋三》第15條，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或債權人請求該出資人承擔補足責任的，人民法院不予支持。本題中乙公司被吊銷營業執照屬于客觀因素，非張某惡意所致，故無需補足。2.2025年3月，李某與王某、趙某設立普通合伙企業“恒信貿易”，李某以勞務出資并負責日常經營。2025年10月，李某未經其他合伙人同意，以企業名義與不知情的丙公司簽訂100萬元采購合同。下列說法正確的是：A.合同無效，因李某無權單獨對外簽訂大額合同B.合同有效，因李某作為執行事務合伙人有權代表企業C.合同效力待定，需經王某、趙某追認D.合同可撤銷，因李某超越權限答案：B解析：《合伙企業法》第26條規定，合伙人對執行合伙事務享有同等權利；按照合伙協議的約定或經全體合伙人決定，可委托一個或數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。本題未提及合伙協議限制李某權限，且丙公司不知情，故李某的行為構成表見代表，合同有效。3.甲公司簽發一張以乙公司為收款人的電子商業承兌匯票，金額50萬元，到期日2026年6月1日。乙公司將匯票背書轉讓給丙公司時，在背書欄記載“不得轉讓”字樣。后丙公司背書轉讓給丁公司。下列表述正確的是：A.乙公司記載“不得轉讓”后，丙公司不得再轉讓匯票B.丁公司不享有票據權利，因乙公司限制轉讓C.乙公司對丁公司不承擔保證責任，但丙公司需對丁公司負責D.匯票無效，因“不得轉讓”記載導致背書不連續答案：C解析：《票據法》第34條規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。本題中乙公司記載“不得轉讓”，丙公司仍可轉讓，但丁公司只能向丙公司及甲公司主張權利，乙公司免責。4.2025年12月，法院受理甲公司破產申請，管理人查明：2025年5月，甲公司為逃避債務，將價值300萬元的設備以50萬元轉讓給關聯企業乙公司；2025年8月，甲公司向職工王某清償拖欠的20萬元工資；2025年10月，甲公司支付2024年欠付的稅款100萬元。根據《企業破產法》，管理人可撤銷的行為是：A.向乙公司轉讓設備B.向王某清償工資C.支付欠稅D.以上均不可撤銷答案：A解析：《企業破產法》第31條規定，人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求撤銷：（一）無償轉讓財產的；（二）以明顯不合理的價格進行交易的……本題中，甲公司在破產受理前7個月（2025年5月）以明顯不合理價格轉讓設備，屬于可撤銷行為。工資和稅款屬于優先清償債務，個別清償不可撤銷。5.某上市公司擬非公開發行股票，下列對象中不符合條件的是：A.注冊資本5000萬元的有限責任公司B.資產規模8000萬元的合伙企業（已在中國證券投資基金業協會備案）C.個人投資者張某（金融資產300萬元，2023-2025年個人年均收入80萬元）D.公司實際控制人李某控制的另一家公司答案：C解析：《上市公司證券發行注冊管理辦法》規定，非公開發行股票的特定對象需符合：（1）合格投資者，包括依法設立并備案的私募基金、凈資產不低于1000萬元的企事業單位等；（2）個人投資者需金融資產不低于500萬元或最近3年個人年均收入不低于50萬元。張某金融資產300萬元未達標，不符合條件。二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.下列關于有限責任公司股東知情權的表述，正確的有：A.股東可要求查閱公司會計憑證B.股東查閱會計賬簿需書面說明目的C.公司可拒絕股東查閱，若有合理根據認為股東查閱有不正當目的D.股東可委托會計師協助查閱答案：ABCD解析：《公司法司法解釋四》第7-10條規定，股東有權查閱會計憑證；查閱會計賬簿需書面說明目的；公司有合理根據認為股東查閱有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可拒絕；股東可委托專業機構或人員協助查閱。2.普通合伙企業出現下列哪些情形時，合伙人當然退伙？A.合伙人被依法宣告死亡B.合伙人喪失償債能力C.合伙人因故意犯罪被判處有期徒刑3年D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行答案：AD解析：《合伙企業法》第48條規定，當然退伙情形包括：（1）作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力（普通合伙人需承擔無限責任，喪失償債能力不必然退伙，有限合伙人則當然退伙）；（3）作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或被宣告破產；（4）法律規定或合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。本題B項普通合伙人喪失償債能力不構成當然退伙，C項犯罪不直接導致退伙，故AD正確。3.下列票據行為中，屬于票據法上“票據行為”的有：A.出票人簽發電子商業匯票B.背書人在匯票背面記載“委托收款”C.付款人在匯票上記載“承兌”并簽章D.保證人在匯票上記載“保證”并簽章答案：ACD解析：票據行為包括出票、背書、承兌、保證四種。B項“委托收款”屬于非轉讓背書，是背書的特殊形式，但“委托收款”記載本身不屬于獨立的票據行為，而是背書的附加內容。4.破產程序中，下列哪些費用屬于破產費用？A.管理人執行職務致人損害產生的賠償費用B.管理人聘用工作人員的費用C.破產案件的訴訟費用D.債務人財產的變價費用答案：BCD解析：《企業破產法》第41條規定，破產費用包括：（1）破產案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務人財產的費用；（3）管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。A項屬于共益債務（第42條：債務人財產致人損害所產生的債務）。5.關于上市公司收購，下列說法正確的有：A.投資者持有上市公司已發行股份達到5%時，需在3日內報告并公告B.收購要約約定的收購期限不得少于30日，不得超過60日C.收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓D.收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應變更企業形式答案：ABCD解析：《證券法》第63-75條規定：持股5%需3日報告公告（A正確）；要約收購期限30-60日（B正確）；收購完成后12個月內不得轉讓（C正確）；收購導致不符合股份公司條件的應變更形式（D正確）。三、案例分析題（共40分）案例一（8分）：2024年1月，張某與李某簽訂《股權代持協議》，約定張某為實際出資人，李某為名義股東，持有甲公司10%股權（注冊資本1000萬元）。協議未約定顯名程序。2025年5月，甲公司其他股東為王某（持股60%）、趙某（持股30%）。張某因與李某發生矛盾，起訴要求確認其股東身份并辦理工商變更登記。甲公司及王某表示反對，趙某書面同意。問題：法院是否應支持張某的訴訟請求？請說明理由。答案：法院應支持。根據《公司法司法解釋三》第24條，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。本題中，甲公司其他股東為王某（60%）、趙某（30%），共2名其他股東（李某為名義股東，不計入“其他股東”）。趙某同意，王某反對，同意人數為1名，超過半數（2名其他股東的半數為1名）。因此，張某符合顯名條件，法院應支持。案例二（8分）：2025年3月，甲普通合伙企業（合伙人為A、B、C）與乙公司簽訂《設備租賃合同》，約定甲企業租賃乙公司設備，月租金5萬元，租期2年。2025年10月，A退伙，退伙時甲企業尚欠乙公司租金10萬元。2026年1月，甲企業因經營不善無法支付租金，累計欠付30萬元（含A退伙前的10萬元）。乙公司要求A、B、C承擔連帶責任。問題：A是否應對全部30萬元租金承擔責任？為什么？答案：A應對退伙前的10萬元承擔連帶責任，對退伙后的20萬元不承擔責任。根據《合伙企業法》第53條，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。本題中，A退伙時欠付的10萬元屬于退伙前債務，A需承擔連帶責任；退伙后產生的20萬元債務與A無關，故不承擔。案例三（8分）：2025年11月1日，甲公司簽發一張以乙公司為收款人的銀行承兌匯票，金額100萬元，到期日2026年5月1日，付款行為丙銀行。乙公司將匯票背書轉讓給丁公司，背書欄記載“若丁公司未按時交付貨物，本背書無效”。丁公司又背書轉讓給戊公司，戊公司于2026年5月10日向丙銀行提示付款，丙銀行以“匯票已過提示付款期”為由拒絕。問題：（1）乙公司記載的“若丁公司未按時交付貨物，本背書無效”是否影響背書效力？（2）丙銀行拒絕付款是否合法？答案：（1）不影響。根據《票據法》第33條，背書不得附有條件，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。乙公司記載的條件無效，但背書本身有效。（2）不合法。《票據法》第53條規定，持票人應自到期日起10日內提示付款；未按期提示付款的，在作出說明后，承兌人或付款人仍應繼續對持票人承擔付款責任。本題中戊公司雖逾期提示，但丙銀行作為承兌人仍需付款。案例四（8分）：2025年12月，法院受理甲公司破產申請，管理人查明：（1）甲公司欠付乙公司貨款200萬元（2025年6月到期），乙公司于2025年8月將債權以150萬元轉讓給丙公司；（2）甲公司曾為股東丁公司的500萬元銀行貸款提供連帶責任保證，丁公司未破產；（3）甲公司職工王某因工致殘，應獲傷殘補助金30萬元（未申報）。問題：（1）丙公司的債權應如何確認？（2）銀行對甲公司的保證債權是否屬于破產債權？（3）王某未申報的傷殘補助金如何處理？答案：（1）丙公司的債權應確認為200萬元。債權轉讓不改變原債權金額，丙公司作為受讓人取得原債權人地位，故破產債權金額為200萬元。（2）屬于破產債權。根據《企業破產法》第51條，債務人的保證人或其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的，以其對債務人的將來求償權申報債權。本題中銀行可就甲公司的保證責任申報破產債權。（3）王某的傷殘補助金屬于職工勞動債權，根據《企業破產法》第48條，職工不必申報，由管理人調查后列出清單并予以公示，王某可直接主張權利。案例五（8分）：2025年7月，某上市公司（簡稱“X公司”）董事李某獲悉公司將收購Y公司的重大信息（未公開）。2025年7月10日，李某通過其配偶的證券賬戶買入X公司股票10萬股；7月15日，X公司公告收購事項，股價上漲30%；7月20日，李某賣出全部股票獲利。2026年1月，證監會調查發現該行為。問題：（1）李某的行為是否構成內幕交易？（2）若李某辯稱“使用配偶賬戶交易，本人未直接操作”，能否免責？（3）李某應承擔哪些法律責任？答案：（1）構成。根據《證券法》第52條，內幕信息知情人包括公司董事，李某作為董事知悉未公開的重大信息（收購Y公司），屬于內幕信息；其利用該信息買賣本公司股票，構成內幕交易。（2