分立協議范本

分立協議范本本分立協議（以下簡稱“協議”）由以下雙方于______年______月______日在__________簽署：

甲方：[甲方公司全稱]

法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

注冊地址：[甲方公司注冊地址]

統一社會信用代碼：[甲方公司統一社會信用代碼]

乙方：[乙方公司全稱]

法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]

注冊地址：[乙方公司注冊地址]

統一社會信用代碼：[乙方公司統一社會信用代碼]

鑒于：

1.甲方和乙方是依據中華人民共和國有關法律設立并有效存續的有限責任公司（以下簡稱“原公司”）。

2.原公司由甲方和乙方共同出資設立，現有資產總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產為人民幣______萬元。

3.甲乙雙方經友好協商，同意將原公司的部分或全部資產、業務及相關負債進行分立，設立新的有限責任公司（以下簡稱“新公司”），以實現原公司業務的獨立運營和發展。

4.甲乙雙方確認，原公司在分立前已依法進行審計、評估，并已取得所有必要的內部和外部批準。

根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規的規定，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經友好協商，達成如下協議，以茲共同遵守：

第一條分立目的與原則

1.1分立目的

甲乙雙方同意，通過本次分立，將原公司部分業務或全部業務及其相關資產、負債剝離出來，設立新公司，旨在明確各公司的業務范圍，提高運營效率，促進各公司的可持續發展。

1.2分立原則

本次分立應遵循以下原則：

（1）合法性原則：分立過程及結果應符合《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規的規定。

（2）公平性原則：甲乙雙方應公平協商，確保分立過程中各方的權益得到合理保障。

（3）透明性原則：分立過程及結果應向相關利益方公開，接受監督。

（4）效率性原則：分立過程應高效進行，盡量減少對原公司業務及各利益方的影響。

第二條分立方式

2.1分立方式選擇

甲乙雙方同意采用以下方式之一進行分立：

（1）新設分立：設立一個或多個新公司，原公司解散。

（2）派生分立：原公司設立一個或多個新公司，原公司存續。

本次分立采用的方式為：[新設分立/派生分立]。

2.2分立標的

（1）若采用新設分立，分立標的為原公司名下部分或全部資產、業務及相關負債，具體包括但不限于：[列明分立標的的具體內容，如土地、房屋、設備、知識產權、債權債務等]。

（2）若采用派生分立，分立標的為原公司名下部分或全部資產、業務及相關負債，具體包括但不限于：[列明分立標的的具體內容，如土地、房屋、設備、知識產權、債權債務等]。

第三條新公司的設立

3.1新公司名稱

新公司名稱暫定為：[新公司名稱]，最終名稱以工商行政管理部門核準為準。

3.2注冊資本

新公司的注冊資本為人民幣______萬元，由甲方認繳人民幣______萬元，乙方認繳人民幣______萬元。

3.3注冊地址

新公司的注冊地址為：[新公司注冊地址]。

3.4經營范圍

新公司的經營范圍為：[新公司經營范圍]。

3.5公司治理結構

新公司設立董事會、監事會，具體成員由甲乙雙方協商確定。

第四條資產、業務及負債的分割

4.1資產分割

甲乙雙方同意，按照以下方式對原公司的資產進行分割：

（1）[列明具體資產分割方案，如土地、房屋、設備、知識產權等]。

（2）原公司名下其他資產的分割，由甲乙雙方另行協商確定。

4.2業務分割

甲乙雙方同意，按照以下方式對原公司的業務進行分割：

（1）[列明具體業務分割方案，如生產業務、銷售業務、研發業務等]。

（2）原公司名下其他業務的分割，由甲乙雙方另行協商確定。

4.3負債分割

甲乙雙方同意，按照以下方式對原公司的負債進行分割：

（1）[列明具體負債分割方案，如銀行貸款、應付賬款、其他債務等]。

（2）原公司名下其他負債的分割，由甲乙雙方另行協商確定。

第五條費用承擔

5.1分立過程中產生的審計、評估、法律、會計等中介費用，由甲乙雙方按照[比例分攤/承擔]。

5.2分立過程中產生的工商登記、稅務變更等行政費用，由新公司承擔。

第六條內部債務的清償

6.1原公司分立前的內部債務（指甲乙雙方之間的相互往來款項），應在分立完成后______日內，按照[比例清償/另行協商]的方式予以清償。

6.2若原公司分立前存在對外擔保等內部債務，由甲乙雙方另行協商處理。

第七條違約責任

7.1任何一方違反本協議的約定，應承擔違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。

7.2若因一方違約導致分立無法進行，守約方有權解除本協議，并要求違約方承擔相應的賠償責任。

第八條爭議解決

8.1本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

8.2因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向原公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第九條協議的生效與份數

9.1本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本協議一式______份，甲乙雙方各執______份，工商行政管理部門______份，具有同等法律效力。

第十條其他約定

10.1本協議未盡事宜，由甲乙雙方另行協商簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

10.2本協議的任何修改或變更，均須經甲乙雙方書面同意。

（以下無正文）

甲方：[甲方公司全稱]（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）：

日期：______年______月______日

乙方：[乙方公司全稱]（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）：

日期：______年______月______日

**一、所需附件列表(附件列表)**

該分立協議范本本身并未明確列出具體附件，但在實際操作中，為了使協議內容完整、清晰，并作為執行依據，通常需要準備以下附件（具體內容需根據實際情況確定）：

1.**原公司審計報告：**由具備資質的會計師事務所出具的，關于原公司分立前的財務狀況（資產、負債、權益）的審計報告。

2.**原公司資產評估報告：**由具備資質的資產評估機構出具的，對擬分割轉讓的資產（尤其是非貨幣性資產）進行價值評估的報告。

3.**分立方案細節：**對協議中關于資產、業務、負債分割的具體內容進行詳細列明的附件，可能包括：

*資產清單及擬歸屬新公司的明細。

*業務范圍劃分的詳細說明。

*負債清單及擬承擔主體的明細。

4.**新公司章程：**設立新公司所需的，經甲乙雙方確認并可能需工商登記的章程。

5.**內部債務清償計劃或協議：**如果內部債務清償方式比較復雜，可能需要單獨的協議或計劃書。

6.**相關批準文件：**如原公司股東會關于分立的決議、債權人會議關于債務處理的決議（若需要）、公司登記機關或其他相關政府部門關于分立的批準文件（如適用）。

7.**員工安置方案：**如果分立涉及員工，應附上關于員工安置的具體方案，包括是否隨業務轉移、是否需要經濟補償等。

8.**知識產權歸屬清單：**明確各知識產權在分立后的歸屬情況。

9.**合同權利義務轉移清單：**列明原公司哪些對外合同的權利義務隨相關業務轉移給新公司，哪些由原公司繼續承擔。

**二、違約行為羅列及違約行為的認定(違約行為及認定)**

根據協議內容，可能出現的違約行為及認定如下：

1.**未按約定分割資產/業務/負債：**

***行為：**一方未能按照協議第四條（資產、業務、負債分割）的約定，向新公司或其他應得方轉移相應的資產、移交業務資質、或承擔約定的負債。

***認定：**有證據證明實際分割情況與協議約定不符，且該不符導致協議目的無法實現或對方權益受損。

2.**未按約定出資：**

***行為：**甲方或乙方未能按照協議第三條（新公司的設立）或相關補充協議的約定，按時足額向新公司繳納其認繳的注冊資本。

***認定：**新公司設立登記時未足額繳納，或銀行賬戶記錄、工商查詢顯示出資未到位。

3.**未按約定支付費用：**

***行為：**一方未能按照協議第五條（費用承擔）的約定，支付其應承擔的審計、評估、中介、行政等費用。

***認定：**相關服務提供商提供發票，且該費用屬于協議約定的由該方承擔的范圍。

4.**未按約定清償內部債務：**

***行為：**一方未能按照協議第六條（內部債務的清償）的約定，向另一方清償其應承擔的原公司內部債務。

***認定：**有明確的內部往來款項記錄，且已過約定清償期限。

5.**阻礙或惡意破壞分立過程：**

***行為：**一方通過隱瞞關鍵信息、濫用公司權力、違反協議約定方式等手段，故意阻礙分立協議的正常履行，導致分立無法按計劃進行。

***認定：**有明確證據表明該方存在主觀惡意，并實際妨害了分立行為的完成。

6.**其他違反協議核心義務的行為：**

***行為：**如擅自改變公司名稱、經營范圍等核心事項，未經其他方同意進行不利于分立目的的處置等。

***認定：**行為明顯偏離協議目的，違反了協議的主要條款。

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋(法律名詞及解釋)**

1.**分立(FēnLì-Division):**指一個公司依照法定程序，將部分或全部業務和財產獨立出去，設立一個或多個新公司，原公司解散或存續的法律行為。

2.**原公司(YuánGōngSī-OriginalCompany):**指在進行分立前存在的公司，即分立主體。

3.**新公司(XīnGōngSī-NewCompany):**指在分立過程中新設立的公司，承接原公司的部分或全部資產、業務和負債。

4.**新設分立(XīnShèFēnLì-NewFormationDivision):**指原公司解散，其全部或部分財產分別劃歸為新設一個或數個新公司的分立方式。

5.**派生分立(PàiShēngFēnLì-Spin-offDivision):**指原公司存續，將其部分財產或業務分離出去設立一個或數個新公司的分立方式。

6.**資產(ZīChǎn-Assets):**指由公司擁有或控制的、預期會給公司帶來經濟利益的資源，包括流動資產、非流動資產等。

7.**負債(FùZhài-Liabilities):**指由過去的交易或事項形成的、公司預期會導致經濟利益流出公司的現時義務。

8.**凈資產(JīnChéngZī-NetAssets):**指公司資產總額減去負債總額后的余額，即所有者權益。

9.**審計報告(ShěnJìBàoGào-AuditReport):**由注冊會計師對被審計單位的財務報表進行審計后出具的、說明審計意見的報告。

10.**評估報告(PíngGūBàoGào-AppraisalReport):**由具備資質的評估專業人員對特定資產或權益進行價值評估后出具的報告。

11.**有限責任公司(YǒuXiànZéRènGōngSī-LimitedLiabilityCompany):**股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。

12.**注冊資本(ZūJīZīJīn-RegisteredCapital):**公司登記機關登記的全體股東實繳的出資總額。

13.**經營范圍(JīngYíngFànWéi-BusinessScope):**公司經登記機關核準登記的、公司可以從事的生產經營和服務項目。

14.**股東會(GǔZhǔHuì-Shareholders'Meeting):**有限責任公司全體股東組成的、決定公司重大事項的權力機構。

15.**債權人(ChǎnQuánRén-Creditor):**對公司享有債權的人。

16.**債權人會議(ChǎnQuánRénHuìYì-MeetingofCreditors):**在公司進行重整、和解或清算等特定程序時，由債權人組成的、表達債權人和解意愿或參與公司事務決策的機構。

17.**內部債務(NèiBùFùZhài-InternalDebt):**指公司股東之間、股東與管理層之間、公司內部各實體之間的債務往來。

18.**違約責任(WéiYuēZéRèn-LiabilityforBreachofContract):**當合同一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定時，依法或依據合同約定應承擔的責任。

**四、實際執行中可能遇到的問題及解決辦法(問題及解決辦法)**

1.**問題：資產評估價值爭議。**

***表現：**雙方對擬分割資產的評估價值存在較大分歧，影響分割方案確定。

***解決辦法：**選擇雙方均認可或法律規定的、具備資質的第三方評估機構進行評估；評估報告應詳盡、公允；若爭議仍無法解決，可考慮通過協商調整分割方案或尋求司法/仲裁裁決。

2.**問題：負債承擔不清或不足。**

***表現：**某些負債的性質復雜（如擔保、關聯方債務），歸屬不清；或有負債未充分披露；實際承擔方無力清償。

***解決辦法：**在分立前進行全面的債權債務審計和評估；對復雜負債進行特別說明和處理約定（如原公司繼續擔保、新公司承擔并追加擔保等）；明確約定各方對或有負債的承擔機制；確保負債分配方案公平且具有可行性。

3.**問題：債權人利益保護不足。**

***表現：**未按規定通知債權人、未設置債權人保護期間（如債權人會議）、資產分割時未優先清償債務。

***解決辦法：**嚴格遵守《公司法》關于公司分立前通知債權人和設置債權人保護期間的規定；在分割方案中明確債務清償順序和金額；必要時聘請專業律師處理與債權人相關事宜。

4.**問題：員工安置引發糾紛。**

***表現：**員工不理解分立對勞動合同的影響，要求提高補償標準或拒絕轉移。

***解決辦法：**提前與員工進行充分溝通，解釋分立的法律后果（勞動合同的變更或終止及補償標準）；制定公平合理的員工安置方案，并依法支付補償；在協議中明確員工安置的具體安排。

5.**問題：工商登記程序復雜或延遲。**

***表現：**原公司、新公司設立及變更登記手續繁瑣，耗費時間長，或因材料不齊導致延遲。

***解決辦法：**提前咨詢當地工商登記機關，準備齊全所有所需文件；預留充足時間；必要時可委托專業機構協助辦理；明確協議中各方在登記環節的配合義務和責任。

6.**問題：內部債務清償執行困難。**

***表現：**一方拖延支付內部債務，或對方無力支付。

***解決辦法：**在協議中明確內部債務的支付時間、方式和違約責任；對于難以一次性支付的，可協商分期支付計劃；必要時可通過法律途徑強制執行。

7.**問題：分立完成后新公司運營困難。**

***表現：**新公司承接的資產與負債不匹配，缺乏持續經營能力；市場環境變化等。

***解決辦法：**在分立前對擬轉移的資產和業務進行充分評估，確保其能支撐新公司的生存和發展；進行審慎的盡職調查；保留一定的糾錯和調整機制。

**五、合同適用的所有場景(適用場景)**

本分立協議范本適用于以下場景：

1.**公司戰略調整：**公司為實現業務聚焦、專業化發展，將非核心業務或特定業務剝離出去，設立獨立運營的新公司。

2.**股東退出或投資組合優化：**公司股東（尤其是創始人或早期投資者）希望退出部分股權，或者希望通過分立將不同業務板塊出售給不同戰略投資者。

3.**集團化運作準備：**大型集團公司將其不同業務板塊分立為獨立的法人實體，以便更精細化管理、獨立融資和上市。

4.**解決歷史遺留問題：**通過分立將某些虧損業務或法律風險較高的業務分離出去，改善原公司的整體財務狀況和風險結構。

5.**稅務籌劃（需合規）：**在符合稅法規定的前提下，通過分立進行一定的稅務優化（如轉移高稅率行業的資產等）。

6.**公司治理優化：**將不同類型或地域的業務分立，使其更適應相應的市場環境和管理需求，提升整體治理效率。

7.**與其他交易結合：**作為并購、重組等更大規模交易的一部分，將特定資產或業務通過分立方式置出或置入。

**請注意：**在實際應用中，應根據具體情況對范本進行修改和完善，并強烈建議咨詢專業律師和會計師，確保協議的合法性、合規性和可執行性。

**一、特殊的應用場合及應增加的條款**

1.**特殊場合：涉及上市公司資產剝離（如分拆上市后剝離非核心資產）**

***應用場景說明：**上市公司為滿足監管要求、聚焦核心業務或為子公司獨立上市做準備，將其部分資產或業務分立出來，設立新公司。此過程需嚴格遵守證券法和交易所規則。

***應增加的條款：**

***信息披露條款：**

***內容：**約定原公司和新公司就本次分立事宜履行相應的信息披露義務，包括但不限于及時向證券交易所、證監局、投資者等披露分立方案、審計評估報告、法律意見書、分立決議、登記文件等關鍵信息，確保信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。明確信息披露的口徑、時間節點和責任主體。

***說明：**保障投資者知情權，符合證券監管要求，避免因信息披露問題引發法律風險。

***關聯交易條款（若適用）：**

***內容：**如果分立后的新公司仍與原公司或原公司股東存在交易關系，需在協議中明確這些交易的性質（是否構成關聯交易）、定價原則（是否公允）、審批程序（是否需股東大會批準）等，并盡可能減少不必要的關聯交易。

***說明：**避免利益輸送，確保交易公平性，滿足監管對上市公司關聯交易的嚴格要求。

***監管審批條款：**

***內容：**明確約定本次分立需要取得的各項外部監管批準（如證監會核準、交易所同意、國資委備案/核準等），約定獲得批準的時間和責任承擔（如因一方原因未能按時獲得批準，應承擔的違約責任及后果）。

***說明：**確保分立程序的合規性，避免因缺少批文導致分立無效或被迫調整。

***股份處置/認購條款：**

***內容：**如上市公司向原公司股東發行股份以換取其在新公司中的股權，或原公司股東認購新公司股份，需明確發行價格、認購價格、支付方式、股權登記等細節。

***說明：**清晰界定股東在新公司的權益獲取方式。

2.**特殊場合：涉及破產法中的重整或和解程序中的分立**

***應用場景說明：**公司進入破產重整或和解程序，作為重整計劃或和解協議的一部分，將部分有價值的資產或業務分離出去設立新公司，以盤活資產、保護債權人利益。

***應增加的條款：**

***破產法適用與協調條款：**

***內容：**明確本分立協議的訂立和履行受破產法相關規定的約束。約定原公司管理人、新公司設立過程中的相關方（如出資人、新公司管理人等）之間的權利義務關系和協調機制，確保分立過程與破產重整/和解程序相協調。

***說明：**確保分立在復雜的破產程序中順利進行，避免沖突。

***債權人利益優先條款（強化）：**

***內容：**除了通用債權人保護條款外，特別強調分立方案必須符合破產重整計劃或和解協議的要求，確保債權人權益得到最大程度保障，明確資產分割和負債分配方案在重整/和解程序框架下的最終效力。

***說明：**強化在破產背景下對債權人權益的傾斜保護。

***資產交接收管條款：**

***內容：**詳細約定擬轉移資產的交收程序、保管責任（在轉移前由誰保管）、價值核對、瑕疵擔保等，確保資產順利、完整、無重大瑕疵地轉移給新公司。

***說明：**保障在破產程序下資產轉移的規范性和安全性。

3.**特殊場合：涉及跨境分立（分立主體或新公司為境外公司）**

***應用場景說明：**分立主體或設立的新公司在境外注冊成立，或分立涉及跨境資產、業務、債務轉移。

***應增加的條款：**

***法律適用與管轄條款：**

***內容：**明確協議適用的法律（是選擇中國法律還是分割各方所在地法律，或國際公約），以及協議爭議解決的管轄法院或仲裁機構（是選擇境內還是境外）。

***說明：**解決法律選擇和爭議解決地的沖突問題。

***外匯管理條款：**

***內容：**約定涉及跨境資金往來（如出資、資產轉讓對價支付）需遵守相關國家/地區的外匯管理規定，辦理必要的手續，并承擔因外匯管制導致的風險和責任。

***說明：**確保跨境交易符合當地外匯政策，避免違法風險。

***稅務安排條款：**

***內容：**約定雙方需遵守各自國家/地區關于分立的稅務規定，包括可能的預提稅、增值稅、轉移定價等，并可能約定就跨境稅務問題進行協商或尋求專業稅務顧問意見。

***說明：**預見并管理跨境稅務風險，避免雙重征稅或不合規問題。

***文件認證與送達條款：**

***內容：**約定跨境文件（如協議、決議、公證書等）的認證和送達方式，以符合境外法律程序要求。

***說明：**確保跨境法律文件的效力與可執行性。

4.**特殊場合：涉及特定行業監管要求（如金融、醫藥、電信等）**

***應用場景說明：**分立的業務涉及受到特定行業主管部門嚴格監管的領域，分立過程需獲得行業許可或許可變更。

***應增加的條款：**

***行業許可條款：**

***內容：**明確約定分立涉及的特定業務需要取得或變更行業主管部門的許可證或許可，約定取得許可的時間和責任承擔，以及若因未獲許可導致分立無法按計劃進行時的處理方案（如是否解除協議、責任劃分等）。

***說明：**確保分立后的業務能夠合法合規運營。

***持續監管合規條款：**

***內容：**約定新公司在分立完成后，仍需遵守原行業監管要求，并承擔相應的合規責任。可能需要原公司或各方在新公司設立后持續提供一定支持以確保合規。

***說明：**保障分立后的新公司能夠持續經營。

5.**特殊場合：涉及員工大規模轉移或安置計劃**

***應用場景說明：**分立導致大量員工需要從原公司轉移至新公司，或需要制定復雜的遣散補償計劃。

***應增加的條款：**

***員工轉移/安置詳細計劃條款：**

***內容：**制定詳細的員工名單、轉移方式（是否隨崗轉移）、工作合同處理（是變更合同還是重新簽訂）、薪酬福利銜接、社會保險和公積金轉移接續、培訓安排等具體方案。

***說明：**確保員工轉移過程平穩有序，保障員工合法權益，減少勞資糾紛。

***遣散補償專項條款（若適用）：**

***內容：**如果有員工不愿轉移或無法轉移，需明確詳細的遣散補償標準（依據當地勞動法律法規）、支付時間和方式。可能需要設立專項補償基金。

***說明：**合規、公平地處理不愿轉移員工的離職問題。

***工會意見征詢條款（若適用）：**

***內容：**約定在制定員工安置方案時，需征詢公司工會或職工代表的意見。

***說明：**遵循民主程序，增加方案的可接受度。

**二、第三方介入時的款項（責權利）及具體內容**

當有第三方（如戰略投資者、財務投資者、收購方等）介入分立過程時，通常需要明確其在協議中的角色、責任、權利及支付義務。

***第三方角色示例：**作為新公司的股東，購買由原公司分立出來的新公司的部分或全部股權。

***第三方的款項（責權利）及具體內容：**

***支付義務(PaymentObligations):**

***內容：**明確第三方購買新公司股權（或資產）的對價金額、支付方式（現金、股份等）、支付時間節點（如協議簽署后、工商變更登記前、特定業績達成后等）。可能涉及分期支付，并約定每期支付的條件和違約責任。

***說明：**這是第三方最主要的合同義務，確保其履行出資或付款責任。

***獲取權利(RightsAcquired):**

***內容：**

***股權/資產所有權：**獲得根據協議約定轉移的、合法的股權或相關資產的所有權。

***經營參與權：**根據其持股比例或協議約定，享有對新公司經營管理的知情權、建議權，甚至在一定條件下的決策權（如董事會席位）。

***收益分配權：**享有按持股比例或協議約定從新公司分紅或獲取投資回報的權利。

***優先購買權/優先清算權（若約定）：**在特定情況下（如其他股東轉讓股權、公司清算時），可能享有優先購買或優先分配剩余財產的權利。

***信息披露權：**享有查閱與新公司相關的財務報告、審計報告、重要決策文件等的權利。

***說明：**明確第三方通過投資或購買獲得的核心權益。

***承擔義務(ObligationsIncurred):**

***內容：**

***按約支付對價：**嚴格按照約定的時間和方式支付款項。

***配合工商登記：**提供必要的文件和配合完成股權或資產所有權的變更登記手續。

***遵守公司章程：**作為公司股東，遵守新公司章程的規定，履行股東義務。

***保密義務：**對在交易過程中獲悉的原公司和新公司的商業秘密、敏感信息承擔保密責任。

***競業限制（若約定）：**根據協議約定，在特定期間內不得從事與新公司業務相同或類似的競爭性業務。

***承擔自身債務：**確保其自身具備支付能力，不得以支付不能為由拒絕履行支付義務。

***說明：**約定第三方介入后需承擔的責任，保障交易安全和公司治理秩序。

***責任承擔(Liability):**

***內容：**承擔其出資或購買資產的對價范圍內的風險；對其提供的虛假信息或違反保密義務給原公司或新公司造成的損失承擔賠償責任；在以其名義進行的交易中承擔相應的法律責任。

***說明：**明確第三方的法律責任邊界。

**三、甲方為主導時需要額外增加的甲方主動性（責權利）合同條款及具體內容**

如果甲方在分立中起主導作用，可能需要增加一些體現其主導地位或額外責任的條款。

***甲方主動性（責權利）合同條款及具體內容：**

***主導決策權條款：**

***內容：**約定在分立方案的關鍵細節（如核心資產范圍、負債承擔方案、對價計算方式等）上，若雙方意見無法達成一致，甲方擁有最終決定權或優先決策權。

***說明：**明確甲方的主導地位，確保協議能夠按照甲方的意圖推進。

***資源調配支持條款（對第三方或乙方）：**

***內容：**約定甲方有責任配合新公司（或第三方/乙方）獲取分立所需的某些關鍵資源，如必要的內部批準文件、技術支持、客戶關系移交支持等，并設定完成移交的時間表。可能需要乙方或第三方承擔部分配合責任。

***說明：**保障分立后新公司的順利啟動和運營，體現甲方的支持義務。

***風險緩沖條款（針對特定風險）：**

***內容：**對于由甲方原因（如提供虛假信息、違反保密義務）或特定市場風險（非甲方控制）導致的新公司經營損失，約定甲方在特定范圍內承擔補充賠償責任或提供某種形式的擔保（如適用）。

***說明：**在一定程度上降低乙方或第三方的風險，體現甲方作為主導方的責任。

***費用承擔優先條款：**

***內容：**約定在發生因甲方責任導致的額外費用（如律師費、審計費、罰款等），由甲方優先承擔。

***說明：**明確甲方的費用承擔優先權，與其主導地位和潛在責任相匹配。

***對乙方/第三方的排他性合作條款（若適用）：**

***內容：**約定在本次分立項目中，乙方或第三方同意僅與甲方合作，不得與其他競爭性方進行類似合作，以維護交易的統一性和效率。

***說明：**保障甲方主導的交易不被干擾。

**四、乙方為主導時需要額外增加的乙方主動性（責權利）合同條款及具體內容**

如果乙方在分立中起主導作用，也需要增加相應體現其主導地位或責任的條款。

***乙方主動性（責權利）合同條款及具體內容：**

***主導決策權條款：**

***內容：**約定在分立方案的關鍵細節上，若雙方意見無法達成一致，乙方擁有最終決定權或優先決策權。

***說明：**明確乙方的主導地位。

***資源調配支持條款（對甲方或第三方）：**

***內容：**約定乙方有責任配合甲方（或第三方）獲取分立所需的某些關鍵資源，并設定完成移交的時間表。可能需要甲方或第三方承擔部分配合責任。

***說明：**體現乙方的支持義務。

***特定資產/業務移交保障條款：**

***內容：**約定乙方負責移交的特定資產或業務必須達到約定的狀態、質量標準或運營水平，并承擔因移交物不符合約定而給新公司帶來的損失。

***說明：**強化乙方對其主導移交部分的保證。

***風險緩沖條款（針對特定風險）：**

***內容：**對于由乙方原因導致的新公司經營損失，約定乙方在特定范圍內承擔補充賠償責任或提供某種形式的擔保（如適用）。

***說明：**降低甲方或第三方的風險。

***費用承擔優先條款：**

***內容：**約定在發生因乙方責任導致的額外費用，由乙方優先承擔。

***說明：**明確乙方的費用承擔優先權。

**五、再特殊應用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項**

***特殊應用場景：涉及管理層收購（MBO）中的分立**

***特殊條款：**管理層收購對價支付安排（如分期支付、股權質押、融資安排）、原公司對管理層收購提供的支持（如擔保）、業績承諾條款、管理層對新公司的持續控制權約定、競業禁止范圍和期限等。

***注意事項：**MBO交易通常涉及復雜的融資結構和利益平衡，分立協議需與收購協議緊密銜接；需關注管理層信用風險和支付能力；確保分立后的公司治理結構合理，防止利益沖突。

***特殊應用場景：分立旨在實現稅務優化**

***特殊條款：**明確資產/業務的轉讓定價依據和方法（需符合獨立交易原則），約定交易的商業實質，明確各方在稅務籌劃中的責任和風險承擔，可能需要聘請共同稅務顧問。

***注意事項：**稅務優化方案需嚴格符合稅法規定，避免被稅務機關認定為避稅行為而面臨調整和處罰；需進行充分的稅務影響評估；跨境分立涉及更復雜的稅務問題。

***特殊應用場景：分立導致原公司解散**

***特殊條款：**明確原公司解散的程序（如召開最后一次股東會、制作清算方案、向債權人申報債權、進行資產處置、清償債務、辦理注銷登記等），約定各方在清算過程中的職責分工和配合義務，解散后的剩余財產分配方案。

***注意事項：**原公司解散清算是一項復雜法律程序，需嚴格遵守《公司法》和《企業破產法》等相關規定，確保合法合規，避免遺留債務和法律責任。

**六、原始合同所需要的所有的詳細的附件列表(修訂版附件列表)**

***附件一：原公司審計報告**

***附件二：原公司資產評估報告**（涉及非貨幣性資產轉讓時）

***附件三：分立方案細節：**

*附件三-1：擬轉移資產清單及歸屬新公司明細

*附件三-2：擬轉移業務清單及歸屬新公司/原公司明細

*附件三-3：擬承擔負債清單及承擔主體明細

***附件四：新公司章程（草案）**

***附件五：內部債務清償計劃/協議**

***附件六：相關批準文件復印件：**

*附件六-1：原公司股東會關于分立的決議

*附件六-2：債權人會議關于債務處理的決議（如適用）

*附件六-3：公司登記機關或其他相關政府部門關于分立的批準文件（如適用）

***附件七：員工安置方案**

***附件八：知識產權歸屬清單**

***附件九：合同權利義務轉移清單**

***附件十：涉及上市公司信息披露相關文件（如適用）**

***附件十一：涉及跨境分立的外匯管理文件/稅務安排說明（如適用）**

***附件十二：涉及特定行業監管許可的文件（如適用）**

***（根據具體情況可能增加的其他附件）**

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋(修訂版法律名詞及解釋)**

***分立(FēnLì-Division):**指一個公司依照法定程序，將部分或全部業務和財產獨立出去，設立一個或多個新公司，原公司解散或存續的法律行為。

***原公司(YuánGōngSī-OriginalCompany):**指在進行分立前存在的公司，即分立主體。

***新公司(XīnGōngSī-NewCompany):**指在分立過程中新設立的公司，承接原公司的部分或全部資產、業務和負債。

***新設分立(XīnShèFēnLì-NewFormationDivision):**指原公司解散，其全部或部分財產分別劃歸為新設一個或數個新公司的分立方式。

***派生分立(PàiShēngFēnLì-Spin-offDivision):**指原公司存續，將其部分財產或業務分離出去設立一個或數個新公司的分立方式。

***資產(ZīChǎn-Assets):**指由公司擁有或控制的、預期會給公司帶來經濟利益的資源，包括流動資產、非流動資產等。

***負債(FùZhài-Liabilities):**指由過去的交易或事項形成的、公司預期會導致經濟利益流出公司的現時義務。

***凈資產(JīnChéngZī-NetAssets):**指公司資產總額減去負債總額后的余額，即所有者權益。

***審計報告(ShěnJìBàoGào-AuditReport):**由注冊會計師對被審計單位的財務報表進行審計后出具的、說明審計意見的報告。

***評估報告(PíngGūBàoGào-AppraisalReport):**由具備資質的評估專業人員對特定資產或權益進行價值評估后出具的報告。

***有限責任公司(YǒuXiànZéRènGōngSī-LimitedLiabilityCompany):**股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。

***注冊資本(ZūJīZīJīn-RegisteredCapital):**公司登記機關登記的全體股東實繳的出資總額。

***經營范圍(JīngYíngFànWéi-BusinessScope):**公司經登記機關核準登記的、公司可以從事的生產經營和服務項目。

***股東會(GǔZhǔHuì-Shareholders'Meeting):**有限責任公司全體股東組成的、決定公司重大事項的權力機構。

***債權人(ChǎnQuánRén-Creditor):**對公司享有債權的人。

***債權人會議(ChǎnQuánRénHuìYì-MeetingofCreditors):**在公司進行重整、和解或清算等特定程序時，由債權人組成的、表達債權人和解意愿或參與公司事務決策的機構。

***內部債務(NèiBùFùZhài-InternalDebt):**指公司股東之間、股東與管理層之間、公司內部各實體之間的債務往來。

***違約責任(WéiYuēZéRèn-LiabilityforBreachofContract):**當合同一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定時，依法或依據合同約定應承擔的責任。

***關聯交易(GuānLiánJiāoWù-Related-PartyTransaction):**指公司與其關聯方之間進行的交易。

***獨立交易原則(DúLìJiāoWùYuánZé-PrincipleofIndependence):**指關聯方之間的交易應當如同非關聯方之間進行的交易一樣，在商業條款上不受雙方關聯關系的影響。

***重整(ZhòngZhěng-Restructuring/Reorganization):**指對陷入財務困境但有挽救可能的公司，通過法定的程序進行債務重組和業務調整，以幫助其恢復經營能力。

***和解(HéXié-Settlement):**指在法院主持下，債權人會議與債務人就債務清償問題達成協議，以避免公司破產清算的法律程序。

***清算(QīngChuán-Liquidation):**指公司解散后，依法對公司的財產進行清理、變賣，對債務進行清償，最終分配剩余財產的法律程序。

***預提稅(YùTíShuì-WithholdingTax):**指在所得額實現時，由支付人代扣代繳的稅種。

***增值稅(ZhèngShuìZhí-ValueAddedTax):**對在中華人民共和國境內銷售貨物、勞務、服務、無形資產或不動產的單位和個人，就其增值額為計稅依據征收的稅種。

***轉移定價(ZhuǎnYíJiàZhí-TransferPricing):**指關聯企業之間進行交易時，按照預先約定的價格進行結算，該價格可能與非關聯方之間的交易價格不同。

**八、本合同在實際操作過程中，會遇到的相關問題及注意事項進行羅列，并給出具體的解決辦法(修訂版問題及解決辦法)**

***問題：資產評估價值爭議。**

***解決辦法：**選擇雙方均認可或法律規定的、具備資質的第三方評估機構；評估報告應詳盡、公允；若爭議仍無法解決，可考慮通過協商調整分割方案或尋求司法/仲裁裁決。

***問題：負債承擔不清或不足。**

***解決辦法：**在分立前進行全面的債權債務審計和評估；對復雜負債進行特別說明和處理約定（如原公司繼續擔保、新公司承擔并追加擔保等）；明確約定各方對或有負債的承擔機制；確保負債分配方案公平且具有可行性。

***問題：債權人利益保護不足。**

***解決辦法：**嚴格遵守《公司法》關于公司分立前通知債權人和設置債權人保護期間的規定；在分割方案中明確債務清償順序和金額；必要時聘請專業律師處理與債權人相關事宜。

***問題：員工安置引發糾紛。**

***解決辦法：**提前與員工進行充分溝通，解釋分立的法律后果（勞動合同的變更或終止及補償標準）；制定公平合理的員工安置方案，并依法支付補償；在協議中明確員工安置的具體安排。

***問題：工商登記程序復雜或延遲。**

***解決辦法：**提前咨詢當地工商登記機關，準備齊全所有所需文件；預留充足時間；必要時可委托專業機構協助辦理；明確協議中各方在登記環節的