公司重組及并購過程中保密協(xié)議簽署指南

公司重組及并購過程中保密協(xié)議簽署指南第一章定義與解釋1.1定義1.1.1“保密信息”是指甲乙雙方在重組及并購過程中知悉的，任何形式的口頭、書面或電子記錄的、未公開的信息，包括但不限于財務數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃、技術秘密、客戶信息、市場分析、商業(yè)策略、合同信息等。1.1.2“重組及并購過程”是指甲乙雙方為了實現(xiàn)重組或并購而進行的所有談判、盡職調查、交易結構設計、決策過程及最終交易執(zhí)行的全過程。1.1.3“保密協(xié)議”是指本協(xié)議的名稱，用于指代甲乙雙方之間的保密義務。1.1.4“雙方”是指甲乙雙方。1.2解釋1.2.1本協(xié)議的條款和條件應按照其文字含義進行解釋。1.2.2如有條款的含義不明確或產生歧義，雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應提交至協(xié)議簽訂地法院解釋。第二章保密義務2.1保密承諾2.1.1甲乙雙方在本協(xié)議有效期內，對在重組及并購過程中知悉的保密信息負有保密義務。2.1.2保密義務不因本協(xié)議的終止或解除而終止，保密義務的期限自保密信息知悉之日起至該信息成為公眾信息或已合法披露之日起不少于五年。2.2保密措施2.2.1甲乙雙方應采取合理的措施，保證保密信息的安全，防止其泄露給任何未授權的個人或實體。2.2.2甲乙雙方不得在未經(jīng)另一方書面同意的情況下，以任何形式披露、復制、傳播或使用保密信息。第三章使用限制3.1使用范圍3.1.1甲乙雙方僅限于在重組及并購過程中，出于實現(xiàn)雙方目的的需要，使用保密信息。3.1.2未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得將保密信息用于其他目的。3.2不得違反3.2.1甲乙雙方不得利用保密信息從事任何違法活動。3.2.2甲乙雙方不得利用保密信息損害對方的商業(yè)利益。第四章保密信息的保護4.1保管4.1.1甲乙雙方應將保密信息保存在安全的地方，并采取適當?shù)陌踩胧乐蛊湫孤丁G失或損壞。4.2檢查與監(jiān)督4.2.1任何一方均有權對保密信息的保管情況進行檢查，另一方應予以配合。4.2.2若發(fā)覺保密信息有泄露、丟失或損壞的風險，雙方應立即采取措施，以防止或減少損失。第五章協(xié)議的變更與終止5.1變更5.1.1本協(xié)議的任何變更必須以書面形式，并由雙方簽署后方可生效。5.1.2任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得對本協(xié)議的條款進行任何修改。5.2終止5.2.1本協(xié)議自下列任一事件發(fā)生之日起終止：a)本協(xié)議約定的期限屆滿；b)重組及并購過程完成或取消；c)雙方書面同意終止本協(xié)議。5.3終止后的義務5.3.1本協(xié)議終止后，雙方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議項下的保密義務，直至保密信息的保密期限屆滿。第六章信息披露限制6.1信息披露限制6.1.1在未經(jīng)對方事先書面同意的情況下，任何一方不得向任何第三方披露或允許第三方獲取保密信息。6.1.2對于必須向第三方披露保密信息的情況，披露方應保證：a)該第三方已簽署了具有同等保密義務的保密協(xié)議；b)該第三方已同意僅將保密信息用于實現(xiàn)重組及并購的目的。6.2信息披露例外6.2.1本協(xié)議第6.1條的規(guī)定不適用于以下情況：a)法律、法規(guī)或機構的要求；b)保密信息已經(jīng)或即將成為公眾信息；c)保密信息是披露方在重組及并購過程中獨立獲得的，且不違反任何保密協(xié)議。第七章知識產權7.1知識產權歸屬7.1.1本協(xié)議中涉及到的任何知識產權，包括但不限于專利、商標、版權、商業(yè)秘密等，仍歸原始權利人所有。7.1.2在重組及并購過程中，雙方對任何新開發(fā)的技術、產品或商業(yè)信息，應按照法律法規(guī)和雙方的約定確定所有權。7.2知識產權使用7.2.1在本協(xié)議有效期內，雙方可按照本協(xié)議的約定使用對方的知識產權。7.2.2使用方應尊重知識產權的權利人，并遵守相關法律法規(guī)。第八章?lián)p害賠償8.1損害賠償原則8.1.1若因一方違反本協(xié)議的保密義務導致保密信息泄露，給另一方造成損失的，違約方應承擔相應的損害賠償責任。8.2損害賠償范圍8.2.1損害賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理費用和可得利益的喪失。8.2.2雙方同意，在確定損害賠償金額時，應考慮保密信息的重要性、泄露的范圍、泄露造成的實際損失等因素。第九章通知9.1通知方式9.1.1除非本協(xié)議另有約定，所有與本協(xié)議相關的通知應以書面形式發(fā)送。9.1.2通知應通過以下方式發(fā)送：a)郵寄至對方的注冊地址或最后通知的地址；b)傳真至對方的傳真號碼；c)郵件至對方的電子郵箱地址。9.2通知生效9.2.1通知自發(fā)送之日起生效，但以下情況除外：a)以郵寄方式發(fā)送的，自郵件投遞后第三個工作日生效；b)以傳真或郵件方式發(fā)送的，自發(fā)送成功時生效。第十章其他10.1完整性10.1.1本協(xié)議構成甲乙雙方之間關于重組及并購過程中保密信息的全部協(xié)議，取代了之前所有口頭或書面協(xié)議。10.2不可分割性10.2.1本協(xié)議的各條款為不可分割的整體，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的有效性和可執(zhí)行性。10.3通知地址10.3.1除非本協(xié)議另有約定，以下地址為本協(xié)議的通訊地址：a)甲方的通訊地址：[甲方地址]b)乙方的通訊地址：[乙方地址]10.4語言10.4.1本協(xié)議以中文書寫，甲乙雙方均承認本協(xié)議的中文文本具有同等法律效力。第十一章法律適用與管轄11.1法律適用11.1.1本協(xié)議的解釋、履行、違約及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2管轄11.2.1任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的爭議，應提交至合同簽訂地人民法院解決。11.3不可抗力11.3.1如因不可抗力（包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、行為、社會異常事件等）導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，受影響的方應在不可抗力發(fā)生之日起五個工作日內通知對方，并采取一切可能的補救措施以減輕不可抗力的影響。11.4協(xié)議一致性11.4.1本協(xié)議的任何修改或補充均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署后生效，否則任何口頭或書面修改均不具有法律效力。第十二章協(xié)議附件12.1附件內容12.1.1本協(xié)議的附件是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。12.2附件變更12.2.1附件的任何變更均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽署后生效。第十三章附加條款13.1保密信息范圍13.1.1本協(xié)議項下的保密信息包括但不限于：a)任何關于甲乙雙方財務狀況的信息；b)任何關于甲乙雙方業(yè)務、產品、服務、客戶、市場、技術等方面的信息；c)任何關于甲乙雙方戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)計劃、運營計劃等信息。13.2保密信息的使用13.2.1甲乙雙方僅可使用保密信息進行重組及并購相關的目的，并應保證保密信息不被用于任何其他目的。13.3保