混合所有制發展模式研究與方案設計

混合所有制發展模式研究與方案設計結合混合所有制改革的歷史趨勢、政策框架、實操案例，正略咨詢針對交通科技板塊的現狀和發展需求，開展了國有企業混合所有制路徑研究，核心內容包括：政策研究，分析混合所有制改革的演變過程進而分析混改的難點；趨勢研究，剖析“混股權”、“改機制”兩方面的趨勢和主流方法；案例研究，通過大量案例研究分析國有企業混改在“混股權”、“改機制”兩方面的設置細節，總結成敗得失以及案例所反映出未來改革需要考量的潛在因素。一、國有企業混合所有制改革研究01、政策研究（1）經過多年實踐，我國混合所有制改革政策體系日趨完善。我國經濟體制改革歷經40年，逐步形成了以公有制為主體、多種所有制共同發展的基本經濟制度。隨著經濟體制改革的演進，混合所有制改革逐步發展，從上世紀八十年代改革開放初期設立“三資”企業，到八十年代末開始的股份制改革的探索，再到九十年代末初步提出混合所有制概念及國有企業的深入改革。無論是十四屆三中全會首次提出“財產混合所有的新的財產所有制結構”，還是十六大提出“兩個毫不動搖”基本原則，都體現了黨和國家對于混合所有制改革的決心。自九十年代開始，我國混合所有制改革在嘗試與挫折中砥礪前行。1995年中共十四屆五中全會通過《關于制定國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議》為開端，我國從1998年起開始推行一系列重大宏觀改革，設立了“三年脫困”的總目標和“抓大放小”的總體方針，通過中大型企業資產重組、強強聯合，小型企業引入非國有資本、職工參股、兼并重組、經營承包、資產出售等多種手段開展所有權混合，改革取得了初步成效。改革的尺度處于探索之中，大型國企改革緩慢，股權結構、經營策略未發生變化；小型企業則“一賣了之”、“全面退出”，致使大批國有資產流失和國有職工下崗潮。2004年，國務院頒布“五大禁令”開始，改革進入了短暫蟄伏期。反思第一次混合所有制改革中的經驗教訓，國務院先后頒布《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《深化經濟體制改革的意見》，以此拉開第二次國企改革序幕，推進央企的股份制改革和整體上市，并在國有企業中建立現代公司制度；該階段國企法人治理結構在形式上得以推廣，但國資委牢牢把控國有企業的戰略、人事等關鍵決策，未做到所有權經營權分離，非公有制資本參與度未達到預期。十八大以來，中共中央、國務院頒布多項文件為推進國企混合所有制改革、發展混合所有制經濟奠定了堅定的政治基礎。“國企改革雙百行動”、“科改示范行動”、“國企改革三年行動”相繼啟動實施，從中共中央、國務院、國資委到眾多地方政府，都要求以混合所有制改革為重要突破口，進一步深化國企改革，國企混改面臨良好的外部政策環境。2015年頒布的《關于深化國有企業改革的指導意見》、《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》為頂層設計和行動綱領，《中央企業混合所有制改革操作指引》作為行動規范，以及一系列設計機制改革中關于法人治理、授放權機制、工資管理等方面的指導意見和用于提高員工積極性的中長期激勵參考辦法，在《企業國有資產交易監督管理辦法》等文件中強調國有企業在防止國有資產流失、加強黨建等方面的義務。以上述文件為中心，我國目前已基本形成了關于國有企業混合所有制改革的一整套完善、全面的政策體系。（2）混改成功案例眾多，但仍有眾多企業在推進過程中面臨疑難和困惑，制約國企混改成功的關鍵問題主要表現在以下六個方面。一是難以找到改革突破口。由于資產規模太大、業務市場化程度低、產業轉型方向不明確等改革前置條件存在缺陷，導致混改難以找到突破口，遲遲無法啟動。二是政策不熟，經驗缺乏。不了解混改及國資監管相關政策，缺乏混改實操經驗，不了解相關工作流程，導致推進緩慢，關鍵節點卡住難以繼續推進。三是內部難以達成共識。混改政策要求多，過程復雜，企業領導班子及關鍵部門從多個角度考慮問題，想法及訴求較多，涉及到混改資產選擇、員工安置分配等問題，則難以順利達成共識。四是忽略關鍵，過審困難。忽略混改后產業發展規劃以及國有資產保值增值方式等國資監管要求及關注點，導致混改方案反復修改仍難以通過審批。五是難以引戰，容易踩雷。一方面缺乏戰略投資者對接資源，缺乏優勢推介經驗，難以吸引投資者或引入理念不符投資者；另一方面不了解國有資產交易監管政策要求及流程，缺乏投資者談判交易專業知識，導致引戰期間踩雷。六是為混而混，機制僵化。一方面“一刀切”、“拉郎配”人為干預混改，降低國企重組的效率；另一方面只在股權層面混改，忽略體制機制的改革設計，一股獨大，行政式管理經營機制仍然維持現狀，管人管事管資產管控模式根深蒂固，市場活力難以激活。02、趨勢研究（1）國有企業引入非國有資本，多手段混合模式仍處于探索和完善階段，目前模式較單一。混改的方式主要包括股權轉讓、增資擴股、股權出售、股權置換、新設公司等。整體來看，據《中國國有企業混合所有制改革年度報告2021》統計，采用單一股權轉讓是當前混改采用最多的一種混改方式，占比達到47.66%；其次是增資擴股，占比達到38.14%。隨著混改的深化，資本多元化方式也在逐漸豐富，非公有資本參與混改的方式逐漸多元化，“組合拳”頻出。2020年混改方式的主要組合中，“增資擴股+員工持股”以及“股權轉讓+增資擴股”兩種組合應用最為廣泛。混合所有制改革與金融市場進行聯動。部分國有資本將原本的債權、債務關系轉變為企業間的股權、產權關系或持股與被持股、控股與被控股關系，探索“混改+債轉股”模式。從中央地方的角度看，地方國企更傾向于通過這種方式進行混改，占到所有“債轉股”案例的60%左右。（2）混合所有制改革不僅僅是股權多元化，往往也伴隨機制優化。通過積極吸引外部股東，建立有效制衡的決策機制來優化。通過股權結構的調整、均衡、優化，推動國企治理水平和效率的提升，提升混改企業市場化程度。從股權結構層面看，2020年在完成混改的國有企業中，國有控股依舊占到八成。從公司治理層面看，董事會中擁有半數以上外部董事的國有企業占到五成，國有資本既可以在公司運營方面廣開言路，又可以在權力把控方面進行兜底，防止國有資產流失的同時保證了在重要行業和關鍵領域維持穩定的需要。03、案例研究（1）混改前應理清戰略方向、明確混改目的，選擇混改路徑，控制混改風險。國有企業的混合所有制改革應起到支撐其戰略需要的作用，以實現企業進行優勢互補、強強聯合（如云南白藥等）、解決目前所處的經營困境（如中國聯通、天津臨港控股等）、謀劃業務的戰略轉型（如廣重分離機械、山東交運集團等）、增強活力以實現更高目標（如徐工機械等）、配合國家的發展戰略布局（如中車城市交通等）等目標。在明確混改目標的基礎上，需謹慎選擇混改路徑，警惕國有資產流失，控制混改過程中因戰投選擇錯誤、人員安置失當、債務處理不當、配套政策不齊、交易程序違規等因素造成的風險。（2）提升對戰略投資者的吸引力，同時注意合理遴選和監控。國有企業通過制定合理、明確的戰略目標、混改計劃，同時通過資源共享、授權放權等方式吸引戰略投資者。在戰略投資者的選擇方面，應在自身戰略需要的前提下，優先選擇高協同性、高認同感、高匹配度的“三高”非國有資本，如云南白藥選擇同為醫療行業的江蘇魚躍、渤海鋼鐵集團選擇同為鋼鐵企業的德龍集團、中車交通選擇中城新能源等。同時，利用投資基金來更大程度上豐富戰投構成目前已成為常規手段（如山東交運集團、徐工機械等）。（3）引入非公資本時應從股權比例和治理結構上平衡國有資本的控制力和非公有資本的話語權。根據《公司法》規定，涉及公司修改章程、注冊資本增減、合并重組、重大資產處理等重大決策需股東三分之二通過，一般決議需半數通過，因此66.67%、50%和33.34%為混改中國有資本需要考量的關鍵比例。混改中的多數企業為了形成擁有“自主決策意識”的管理層、鼓勵外部資本積極參與決策，同時保留國有資本兜底的權力，國有資本持股比例選擇33.34%-49.9%，如中國聯通36.7%、徐工機械34.1%、山東交運37%等；當公司需上市或面臨激烈市場競爭時，國有資本作為大股東的前提下可選擇持股小于33.34%，如上市后的云南白藥為25%。同時也應該警惕國有資本失去企業控制權的風險，比如舍得酒業將70%股權通過競拍的形式直接轉讓給天洋集團，喪失了對企業的控制力，導致天洋集團利用股權優勢竊取國有資產。公司治理方面，給予戰略投資者充分的話語權，董事會、監事會中應為其預留足夠的席位。治理過程中應體現政企分離原則，如云南白藥明確提出公司所有董事、監事和其他高管人員一律取消國企領導身份、行政級別及待遇；中車交通提出除中長期企業發展規劃、大額資金投資、兼并重組、引入新股東、重大資產處置等行為外，其余日常經營均由經營層決策。（4）國有企業混合所有制改革多措并舉落實市場化經營機制。一是導入職業經理人制度。以職業經理人制度為牽引，不折不扣落實經理層任期制契約化，實現市場化用人機制落地。如中國聯通、中車交通已落地實施職業經理人制度，簽訂《業績任務責任書》或《經濟責任書》將管理人員對公司業績的責任契約化。二是實施中長期激勵機制。混改企業結合自身業務特性、發展階段選擇中長期激勵手段，將企業未來發展影響大、與業績關聯度高、可替代性低的核心骨干成員納入激勵范圍，充分激發職工干部的積極性。（5）混改過程中對于原有債務需謹慎處理、靈活分配。參與混改的國企如面臨債務問題將大大降低其對戰略投資者的吸引力，對于國企債務，一般有三種處理辦法：一是可對無力清償的債務進行核銷，核銷后應規劃補償方案，避免國有資產流失。二是對改制企業母公司、其他企業有關的債務以無償劃轉或協議轉讓的方式進行剝離。三是爭取政府政策予以減免或列入改制成本。渤海鋼鐵集團為混改中債務處理的經典“債轉股”案例，其在混改前負債率超過200%，通過引入戰略投資者德龍集團，用現金清償部分債務，保留部分債務的同時將余下部分（約合1312.3億）轉移至控股平臺“渤鋼企業管理股份公司”，由債權人全額持股，實現債轉股操作。二、關于交通科技板塊混改的思考01、混改戰略制定交通科技公司混合所有制改革需聚焦發展短板，制定發展戰略，在頂層設計層面明確混合所有制改革的訴求。一是搞清產業發展方向。交通科技公司設計好未來新的商業模式，搞清混改后企業推進國資保值、增值路徑及方式。二是明確反哺集團方式。緊密圍繞集團戰略布局混改，協助集團數字化轉型戰略落地。三是理順產業協同形式。厘清混改后數據互聯、東莞通和交業檢測之間的協同方式，增強產業板塊之間協同效應，明確相互協同的路徑，避免同業競爭。四是包裝戰略規劃思路。在有明確的戰略規劃、經營策略的基礎上，準備用于溝通的整體思路，包括自身的優勢、需要補足的劣勢、行業與地區的發展機會、潛在風險、混改規劃等，以此吸引并說服潛在的戰略投資者與合作者。02、戰略投資者選擇引入戰略投資者應圍繞交通科技公司發展短板，從技術、供應鏈和體制機制三方面篩選高契合度的戰略投資者。一方面要引入“三高”投資者，強調高協同性，引入能夠在資本、市場、技術或供應鏈層面形成協同效應，放大合作乘數，實現“1+1>2”的效果；強調高認同感，吸引高度認同交投集團（交通科技公司）企業文化、使命與愿景、核心價值觀的戰略投資者；強調高匹配度，戰略合作方與東莞交投集團在行業影響力等方面有較高的匹配度。另一方面要從技術、供應鏈和體制機制三方面補齊短板，戰略合作方能夠彌補交通科技公司在數字交通領域的技術短板，與集團交通科技板塊形成產業鏈協同與配合，為集團交通科技板塊帶來市場化經營機制突破。03、混改路徑選擇為深入推進國企改革，以混合所有制改革為突破口，為交通科技板塊引入積極的戰略投資者，進而深化市場化經營機制改革，有效賦能業務發展，采用“新設公司+吸收合并+混合所有制改革”的形式謀劃集團交通科技板塊的發展。推進交通科技公司混合所有制改革需統籌考慮和解決交通科技公司的整合范圍、整合后的企業組織架構以及戰略投資者關注的債務處置三大核心問題，本方案就具體問題的解決思路提出兩大改革路徑，具體如下：（1）路徑一：股權置換+吸收合并+債務保留/債轉股整合范圍：東莞通、數據互聯、數匯、交業檢測。企業組織架構調整：①集團全資設立東莞交投交通科技有限公司，將東莞通公司52%以股權投資形式投入新設立的交通科技公司。②交通科技公司吸收合并數據互聯公司、交業檢測公司，有關業務以事業部模式運作。③數匯公司與集團和交通科技公司進行股權置換，數匯公司第二大股東通過“股權置換+出資”的形式持有交通科技公司部分股權，退出數匯公司；完成股權置換后，由交通科技公司吸收合并數匯公司，有關業務以事業部模式運作。債務處置：公司重整后，原屬數據互聯、數匯公司、交業檢測公司債務由交通科技公司承接，或采用債轉股形式，將原屬于集團的債權轉換為交通科技公司的股權。（2）路徑二：吸收合并+債務轉移整合范圍：東莞通、數據互聯、交業檢測。企業組織架構調整：①集團全資設立東莞交投交通科技有限公司，將東莞通公司52%以股權投資形式投入新設立的交通科技公司。②交通科技公司吸收合并數據互聯公司、交業檢測公司，有關業務以事業部模式運作。債務處置：將原屬于數據互聯公司、交業檢測公司的債務轉移至集團其他下屬全資子公司。04、股權結構設計以引入積極有為的社會資本為導向，在確保相對控制權的條件下，充分釋放股權比例，引入在董事會中具有話語權的股東（戰略投資者）。作為非重要能源、軍工等政策敏感性行業領域，交通科技公司可根據實際管控需要采取小于66.67%大于50%可以掌握企業一般決議的控股型混改方式或小于50%大于33.34%掌握企業重大決策一票否決權的兜底型股權架構，以此引入與國有資本具有等話語權的非公資本戰略投資方，充分激發戰略投資方的積極性，為后續“混機制”奠定基礎。05、治理管控優化對交通科技公司制定“一企一策”式的授權清單，以清單為基礎加大授放權力度，深化交通科技公司公司現代法人治理改革，壓實其治理層責任。對標已完成混改的成功案例，將董事會中代表國有資本的董事壓至半數以下，保留否決權，監事會也應做相應調整。對于戰略投資者可根據其所持股權比例確定董事會席位，對于持有股權比例較