2010年1月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720101

1、【單選題】在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30％的是（）

貨幣出資

土地使用權出資

A:

?實物出資

B:

非專利技術出資

C:

答D:案：A

解析：貨幣是公司資本最常見也是最基本的一種構成形式，幾乎所有不同類型的公司都離

不開貨幣資本。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

2、【單選題】下列關于破產案件的申請和受理的表述，正確的是（）

人民法院受理破產申請前，申請人不得請求撤回破產申請

人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人

A:

人民法院裁定不受理破產申請，是終局裁定，申請人對裁定不服的，不得提起上訴

B:

人民法院受理破產申請后，如果債務到期，債務人仍可以對個別債權人的債務進行清償

C:

答D:案：B

解析：法院受理破產申請后所產生的效力：①指定破產管理人②確定第一次債權人會議

召開的日期；③通知有關當事人并公告。

3、【單選題】一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣30萬元，由于經營不善，虧損

嚴重，現公司凈資產只剩18萬元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（）

將注冊資本減為3萬元

將注冊資本減為6萬元

A:

將注冊資本減為8萬元

B:

將注冊資本減為10萬元

C:

答D:案：D

解析：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣，股東應當一次足額繳納

公司章程規定的出資額。則只有D選項可選。

4、【單選題】若要召開股份有限公司的董事會會議，正確的做法是（）

應有過半數的董事出席方可舉行

A:

應有全體董事出席方可舉行

應有三分之二以上的董事出席方可舉行

B:

出席人數可由公司章程決定

C:

答D:案：A

解析：董事會會議的議事規則：（1）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行;

（2）董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過;（3）董事會會議，應由董事本人

出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍;

（4）經理及監事均應列席董事會會議；（5）董事會會議的表決，實行一人一票。（6）

董事會研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工

會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。（7）董事會應當

對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。則A選

項正確。

5、【單選題】下列關于公司法性質的表述，正確的是（）

公司法兼具國內法和國際法的性質，以國際法為主

公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主

A:

公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以程序法為主

B:

公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以任意法為主

C:

答D:案：B

解析：公司法的性質有：（1）公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主；

（2）公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主；（3）公司法兼具強制法和

任意法的雙重性質，以強制法為主；（4）公司法兼具國內法和涉外法的雙重性質，以國

內法為主。

6、【單選題】破產案件的受理，依法應當由（）

申請人住所地的人民法院管轄

債務人住所地的人民法院管轄

A:

債權人住所地的人民法院管轄

B:

債務人營業地的人民法院管轄

C:

答D:案：B

解析：破產申請人應當以書面方式向債務人企業住所地的人民法院提出申請，破產案件的

受理，也應當由債務人住所地的人民法院管轄。

7、【單選題】下列主體中，最有可能被批準發行可轉換公司債的是（）

有限責任公司

A:

一人公司

股份有限公司

B:

上市公司

C:

答D:案：D

解析：可轉換公司債一定條件下可將其持有的公司債轉換為發行公司股票的公司債。發行

公司債的積極要件：（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司

的凈資產不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；（3）

近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產

業政策；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規定的其他條

件。則，由此條件可以看出，上市公司最有可能被批準發行，因為其最具實力。

8、【單選題】股東大會是股份有限公司的必設機構，其特征為（）

由有表決權的全體股東所組成

是公司的執行機構

A:

是公司的權力機構

B:

屬于常設機構

C:

答D:案：C

解析：股東大會是股份有限公司的法定必設機構，是公司內部的權力機構，享有一系列法

定職權。它由全體股東所組成，且不是常設的。

9、【單選題】針對上市公司頻繁爆發丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項

法案，對信息披露，對審計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。該法

案是（）

《示范公司法》

《統一有限責任公司法(示范法)》

A:

《2002薩班斯-奧克斯利法》

B:

《防止欺詐(投資)法》

C:

答D:案：C

解析：2002年7月30日，美國總統布什簽署了一份企業改革法案——《美國2002年上市

公司財會改革和投資者保護法》（又稱《2002薩班斯奧-克斯利法》）對信息披露，對審

計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。

10、【單選題】下列關于破產管理人的表述，正確的是（）

管理人可以隨時辭去職務

律師事務所、會計師事務所不能成為破產管理人

A:

B:

管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組擔任

自然人不得成為破產管理人

C:

答D:案：C

解析：（1）清算組可擔任管理人；破產中的清算組是由人民法院指定成立，對接管的破

產企業財產進行清理、保管、估價，以及處理和分配的專門機構。（2）社會中介機構或

相關專業人員可擔任管理人。則C選項正確，其余的錯誤。

11、【單選題】公司向社會公開募集股份，依法應當由下列哪個機構負責承銷（）

銀行

證券交易所

A:

證券公司

B:

全體發起人

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第八十七條：發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司

承銷，簽訂承銷協議。故本題選C。

12、【單選題】不記名公司債券持有人享有的權利是（）

股東大會的出席權

選舉董事的權利

A:

股息分配權

B:

要求公司按期還本付息的權利

C:

答D:案：D

解析：無記名公司債持券人的權利與債券不可分離，誰持有債券，誰就是公司的債權人。

公司對公司債券持有人負有無論經營好壞必須按時償還本息的義務。即不記名公司債券持

有人享有的權利是要求公司按期還本付息。

13、【單選題】按我國《公司法》規定，成立后的公司，其增資決定權屬于（）

發起人

股東會

A:

?董事會

B:

總經理

C:

答D:案：B

解析：根據《公司法》第38條，增資的決定應有股東會作出。

14、【單選題】根據我國《公司法》規定，股份有限公司增資決議必須經（）

股東會全體股東一致通過

出席會議的股東所持表決權半數以上通過

A:

出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

B:

全體股東所持表決權三分之二以上通過

C:

答D:案：C

解析：增資決定應由股東會作出，而且股東作出增加資本的決議，必須經代表2/3以上表

決權的股東通過。

15、【單選題】除法律另有規定外，債權人會議決議由出席會議的有表決權的債權人過半數

通過，并且其所代表的債權額應占（）

?有財產擔保債權總額的二分之一以上

無財產擔保債權總額的二分之一以上

A:

全部債權總額的二分之一以上

B:

全部債權總額的三分之二以上

C:

答D:案：B

解析：債權人會議的決議由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債

權額應占無財產擔保債權總額的二分之一以上。選項B說法正確。

16、【單選題】依照《企業集團登記管理暫行規定》，下列選項中不屬于設立企業集團應當

具備的條件的是（）

企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上

母公司至少擁有2家子公司

A:

母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上

B:

集團成員單位均具有法人資格

C:

答D:案：B

解析：依照《企業集團登記管理暫行規定》，設立企業集團應當具備下列條件：（1）企

業集團的母公司投資資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；（2）母公司

和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；（3）集團成員單位均具有法人資格；

（4）國家試點企業集團還應符合國務院確定的試點企業集團條件。

17、【單選題】下列關于公司章程的表述，錯誤的是（）

公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力

公司章程屬于內部約定，并不需要向社會公眾公開

A:

B:

公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力

制定公司章程是設立公司的必備程序

C:

答D:案：B

解析：公司的章程是記載公司組織及行動的基本規則的文件，它向社會公開申明公司的宗

旨、資本數額、權利以及一系列為公眾了解公司所必需的內容。

18、【單選題】甲為一股份有限公司的發起人，若甲將其持有的本公司股份轉讓，正確的做

法是（）

自公司成立之日起6個月后才可轉讓

自公司成立之日起1年后才可轉讓

A:

?自公司成立之日起3年后才可轉讓

B:

在公司存續期間不得轉讓

C:

答D:案：B

解析：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

19、【單選題】下列關于大陸法系公司法發展史的表述，正確的是（）

1892年，法國在世界上最早制定了《有限責任公司法》

法國最先借鑒英美法系授權資本制的經驗，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰后為

A:

多數大陸法系國家所效仿

B:

德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設公司，從而保護了債權人和社會公眾的利

益

C:

法國公司法在公積金方面的規定具有很大的創造性，被各國公司法所效仿

答D:案：D

解析：法國公司法在內容上的特色是：（1）公司設立原則不斷演進；（2）率先提出了

資本設立原則；（3）在公積金方面的規定非常有創造性，被各國公司法所效仿。

20、【單選題】人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列哪一行為，管理人

有權請求人民法院予以撤銷（）

?清償到期債務

向銀行貸款時用公司廠房提供財產擔保

A:

借款給第三人

B:

以明顯不合理的低價進行交易

C:

答D:案：D

解析：我國《企業破產法》第31條規定，人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人

財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：（1）無償轉讓財產的；（2）以

明顯不合理的價格進行交易的；（3）對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；（4）對

未到期的債務提前清償的；（5）放棄債權的。

21、【多選題】甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續。根據我國

《公司法》的規定，合并各方必須進行的程序有（）

甲公司辦理變更登記

甲公司辦理注銷登記

A:

乙公司辦理變更登記

B:

乙公司辦理注銷登記

C:

乙公司進行清算

D:

答E:案：AD

解析：合并后，甲公司依然存續，但應該辦理變更登記。而乙公司被甲公司吸收消滅了，

應辦理注銷登記。

22、【多選題】人民法院受理乙公司提出的甲公司破產申請后，發生的哪些費用應列為破產

費用（）

為甲公司繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用

支付給管理人丙清算事務所的報酬

A:

?乙公司因該破產案件聘請張律師的費用

B:

管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財產發生的費用

C:

支付給戊資產評估事務所的評估費用

D:

答E:案：BDE

解析：破產費用是在破產程序中，為全體債權人共同利益而支付的各項費用的總稱，主要

包括：破產案件的訴訟費用；管理、變價和分配債務人財產的費用；管理人執行職務的費

用、報酬和聘用工作人員的費用。P193

23、【多選題】根據我國《公司法》規定，下列關于公司變更的表述正確的有（）

有限責任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責任公司

有限責任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司

A:

非上市公司可以經過法定程序成為上市公司

B:

上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司

C:

非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格

D:

答E:案：BCD

解析：有限責任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司。

股票被終止上市的原上市公司仍然可以作為一個非上市公司存在而繼續經營。而B選項的

說法顯然是正確的，上市公司都是由非上市公司演變來的，

24、【多選題】股東的自益權包括（）

利潤分配請求權

股份轉讓權

A:

知情權

B:

表決權

C:

臨時股東大會召集權

D:

答E:案：AB

解析：自益權有股份轉讓權、利潤分配請求權、剩余財產分配請求權等。

25、【多選題】甲、乙、丙共同設立A有限責任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土

地使用權出資。公司成立一年后，經全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發

現丙作為設立公司出資的土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額。對此，下列做

法中不正確的有（）

丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補足差額

由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔補充責任

A:

由丙自己補足差額，并由甲乙承擔連帶責任

B:

由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔連帶責任

C:

由丙自己補足差額，并由甲乙承擔補充責任

D:

答E:案：ABDE

解析：對于公司應發行的股份未能認足或者雖已認足但未繳股款的，應由發起人連帶認

繳。則C項說法正確，本題選ABDE。

26、【多選題】人民法院受理破產案件后，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報

期限屆滿之日起十五日內召開。以后的債權人會議，應在下列哪些情形下召開（）

人民法院認為必要時

管理人向債權人會議主席提議時

A:

債權人委員會向債權人會議主席提議時

B:

占債務人企業出資總額十分之一以上的出資人向債權人會議主席提議時

C:

占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時

D:

答E:案：ABCE

解析：第一次債權人會議由人民法院召集，以后的債權人會議，在人民法院認為有必要

時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額1/4以上的債權人向債權人會議主席提議召

開。

27、【多選題】甲是A有限責任公司的小股東。根據我國《公司法》的規定，下列有關甲查

閱權的表述，正確的有（）

有權查閱和復制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監事會會議決議

若要求查閱A公司賬簿，應當向公司提出書面申請并說明目的

A:

甲有權查閱A公司的財務會計報告，但無權復制

B:

A公司在有合理根據的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應當自股東提出書面請

C:

求之日起30日書面答復甲并說明理由

D:

若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱

答E:案：ABE

解析：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出

書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公

司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復

股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

28、【多選題】股份有限公司具有的特點有（）

公司性質的資合性

股東人數的無窮性

A:

股份形式的證券性

B:

公司資本的股份性

C:

組織機構設置的靈活性

D:

答E:案：ABCD

解析：與其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格獨立、股東責任有限等基本特征

外，還具有以下特點：（1）公司性質的資合性；股份有限公司是最典型的資合公司。股

份有限公司對外信用的基礎不在于股東個人信用如何，而在于公司資本總額的多少。

（2）股東人數的無窮性；股東人數無窮性的含義是：各國立法通常對股份有限公司的股

東人數有法定最低限額的要求，但無最高人數的限制。（3）公司資本的股份性；股份有

限公司的資本總額劃分為金額相等的股份，且每股金額均等，這是股份有限公司區別于其

他各種公司最突出的特點。（4）股份形式的證券性。不同種類的公司，其股份的表現形

式是不同的。

29、【問答題】為什么公司原則上不得成為自己的股東？

答案：公司認購本公司的股份，會導致公司資本的減少，并可能導致上市公司借此操縱公

司股票價格，損害公司中小股東的利益；同時，公司自為股東，導致公司同時具備了“公

司”與“股東”的雙重身份，致使權利義務關系不清。因此，除了法定情形外，各國一般

均禁止公司成為自身股東。

解析：公司認購本公司的股份，會導致公司資本的減少，并可能導致上市公司借此操縱公

司股票價格，損害公司中小股東的利益；同時，公司自為股東，導致公司同時具備了“公

司”與“股東”的雙重身份，致使權利義務關系不清。因此，除了法定情形外，各國一般

均禁止公司成為自身股東。

30、【問答題】黑水房地產有限公司機構人員組成中哪些決定是符合《公司法》規定的？哪

些是不合法的？如果是不合法的，請說明理由。

答案：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長是正確的，

公司經過招聘，聘任吳某擔任公司董事是正確的，董事長、副董事長的產生辦法由公司章

程規定；董事會成員應由股東會選舉產生，委派是不合法的；依據《公司法》第13條規

定：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。周某是副

董事長擔任法定代表人是不正確的；本公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監事，洪

某擔任公司董事兼任公司監事是不正確的；董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事

項，股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經理是不正確的。

解析：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長是正確的，

公司經過招聘，聘任吳某擔任公司董事是正確的，董事長、副董事長的產生辦法由公司章

程規定；董事會成員應由股東會選舉產生，委派是不合法的；依據《公司法》第13條規

定：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。周某是副

董事長擔任法定代表人是不正確的；本公司的董事、經理及財務負責人不得兼任監事，洪

某擔任公司董事兼任公司監事是不正確的；董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事

項，股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經理是不正確的。

31、【問答題】甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設立了黑水房地產有限公司。經過四個

股東協商并決定，公司機構由下列人員組成：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委

派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔任公司董事兼任公司監事。

公司經過招聘，聘任吳某擔任公司董事并經股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經理。丁

不在公司機構中擔任任何職務。黑水房地產公司在經營中發生下列情形：(1)丁與戊合資設立

了白水房地產有限公司，丁擔任該公司的總經理。(2)未經公司同意，吳某按照市場價格向公

司購買了一套商品房用于自住。(3)未經公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合

同，出借人民幣300萬元給水泥廠。(4)黑水公司與其他公司共同投資設立了黃海房地產有限

公司，公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產公司的董事長。(5)由于工作需要，公司

委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經營方便，公司將20萬元的經營費用存入洪某開立的

賬戶上。黑水房地產有限公司在經營中，哪些情形是符合我國《公司法》有關規定的？哪些

是不合法的？并請說明理由。

答案：（1）李某擔任公司董事長的決定合法。周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人

的決定合法。洪某擔任公司董事兼任公司監事不合法。理由是公司董事不能兼任公司監

事。吳某擔任公司董事的決定合法。徐某擔任公司總經理的決定合法。（2）丁擔任白

水房地產公司總經理合法。吳某向公司購買一套商品房用于自住不合法。吳某與公司進行

交易應當經公司股東會同意通過。周某代表公司借款給長河水泥廠不合法。公司借款給他

人應當經公司股東會或董事會同意通過。公司股東會表決通過同意委派李某擔任黃海房地

產公司的董事長合法。公司將20萬元的經營費用存入洪某的賬戶不合法。因為《公司

法》禁止公司董事、高級管理人員將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲。

32、【名詞解釋】名詞解釋：商業判斷原則

答案：商業判斷原則是指，只要董事、監事、高級管理人員是基于管理信息、善意和誠實

地作出合理決議，即便事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，也無須由上述

人員負責；對于此種決議，股東無權禁止、廢除或者抨擊、非難。

33、【名詞解釋】名詞解釋：破產清算

答案：破產清算是指公司不能清償到期債務被依法宣告破產時適用的清算程序。

34、【名詞解釋】名詞解釋：授權資本制

答案：設立公司時，雖然應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發行，只需依法發

行其中的一部分，公司就可成立，其余未發行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發

行完畢。

35、【名詞解釋】名詞解釋：中外合資有限責任公司

答案：中外合資有限責任公司是指在中國境內、依中國法律設立的，由不超過一定人數的

外國公司、企業和其他經濟組織或個人同中國的公司、企業或其他經濟組織出資組成，每

個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

36、【名詞解釋】名詞解釋：獨立董事

答案：獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主

要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

37、【簡答題】簡述我國公司的減資程序。

答案：（1）董事會制定公司減資方案（《公司法》第47條）；（2）股東會對公司減少

注冊資本作出決議（《公司法》第38條）；（3）編制資產負債表及財產清單（《公司

法》第78條）；（4）通知或公告債權人（《公司法》第178條）。公司應當自作出減少

注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知

書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提

供相應的擔保。（5）辦理變更登記并公告。

解析：（1）董事會制定公司減資方案（《公司法》第47條）；（2）股東會對公司減少

注冊資本作出決議（《公司法》第38條）；（3）編制資產負債表及財產清單（《公司

法》第78條）；（4）通知或公告債權人（《公司法》第178條）。公司應當自作出減少

注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知

書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提

供相應的擔保。（5）辦理變更登記并公告。

38、【簡答題】簡述我國設立有限責任公司的條件

答案：1、股東符合法定人數，有限責任公司一般由50名以下股東共同出資設立；2、股

東出資達到法定最低限額，有限責任公司最低注冊資本額為3萬元；3、股東共同制定公

司的章程；4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5、有公司住所。

解析：1、股東符合法定人數，有限責任公司一般由50名以下股東共同出資設立；2、股

東出資達到法定最低限額，有限責任公司最低注冊資本額為3萬元；3、股東共同制定公

司的章程；4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5、有公司住所。

39、【簡答題】簡述破產無效行為適用的情形及其法律后果。

答案：（1）指債務人在破產狀態下實施的使破產財產不當減少或違反公平清償原則，從

而使債權人的一般清償利益受到損害，依破產法的特別規定被確認為無效的財產處分行

為；（2）根據新《企業破產法》第33條的規定，涉及債務人財