新三板公司律師盡職調查的內容與方法樣本

新三板公司律師盡職調查內容與辦法調查單元調查重要內容調查項目調查辦法一、內部控制制度（共9項）1、控制環境1、董事會與否負責批準并定期審查公司經營戰略和重大決策、擬定經營風險可接受水平與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等2、高檔管理人員與否執行董事會批準戰略和政策，以及高檔管理人員和董事會間責任、授權和報告關系與否明確與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等3、管理層與否促使公司員工理解公司內部控制制度并在其中發揮作用與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經理辦公會等會議記錄，查閱公司規章制度等2、風險辨認與評估4、管理層為辨認和評估對公司實現整體目的有負面影響風險因素所建立制度或采用辦法以及風險辨認與評估體系有效性與公司管理層交談查閱公司有關規章制度和風險評估報告等3、控制活動與辦法5、業務流程和其中控制辦法，涉及授權與審批、復核與查證、業務規程與操作程序、崗位權限與職責分工、互相獨立與制衡、應急與防止等內部控制辦法與否有效實行查閱業務流程有關文獻與公司管理層及重要業務流程所涉及部門負責人交談選取一定數量控制活動樣本，采用驗證、觀測、詢問、重新操作等辦法進行測試4、信息溝通與反饋6、公司與否建立了可以涵蓋公司所有重要活動，并對內部和外部信息進行收集和整頓有效信息系統與公司管理層和員工交談，查閱公司有關規章制度等7、公司與否建立了有效信息溝通和反饋渠道，保證員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證有關信息可以傳達到應被傳達到人員與公司管理層和員工交談，查閱公司有關規章制度等5、監督與評價8、公司對內部控制活動與辦法監督和評價制度及其有效性與公司管理層及內部審計部門交談詢問驗證查閱內部審計報告和監事會報告等6、內部控制制度充分性9、公司既有內部控制制度對合理保證遵守現行法律法規公司經營效率和效果、財務報告可靠性與否充分，與否存在內部控制制度缺陷及其也許導致財務和經營風險根據前述調查，進行判斷二、公司財務風險（共31項）7、重要財務指標及有關財務風險10、公司賺錢能力計算主營業務利潤率、凈資產收益率、每股收益，與行業平均水平比較11、公司長短期償債能力計算資產負債率、流動比率、速動比率，與行業平均水平比較12、公司營運能力計算應收賬款周轉率和存貨周轉率，與行業平均水平比較13、獲取鈔票能力計算每股經營活動產生鈔票流量凈額14、較大偏離同行業公司平均水平財務指標或有較大變動各項財務指標及有關會計項目規定管理層作出闡明，并重點調查15、應收賬款余額及其變動與否合理獲得應收賬款明細資料，結合公司行業特點和業務收入狀況進行分析16、大額應收賬款真實性、收回也許性及潛在風險抽查大額應收賬款17、大額其她應收款真實性、收回也許性及潛在風險獲得公司其她應收款明細資料，理解大額其她應收款余額形成因素并分析18、應收賬款和其她應收款賬齡合理性、賬齡較長應收款項形成因素及公司采用辦法、與否按規定提取壞賬準備分析比較公司應收賬款和其她應收款賬齡19、原材料、在產品、產成品比例與否合理獲得公司存貨明細資料，結合生產循環特點進行分析20、存貨真實性和完整性實地查看等21、存貨賬齡合理性、賬齡較長存貨形成因素及公司采用辦法、與否按規定提取存貨跌價準備詢問會計人員分析比較公司存貨賬齡二、公司財務風險（共31項）8、關聯方、關聯方關系及關聯方交易22、公司關聯方及關聯方關系與公司管理層交談查閱公司股權構造圖和組織構造圖查閱公司重要會議記錄查閱重要合同23、關聯方交易決策與否按照公司章程或其她規定履行了必要審批程序與公司管理層、會計機構和重要業務部門負責人交談查閱賬簿、有關合同和會議記錄聽取律師及注冊會計師意見等24、關聯方交易定價與否公允，與市場獨立第三方價格與否有較大差別與公司管理層、會計機構和重要業務部門負責人交談，規定對較大差別闡明因素查閱賬簿、有關合同和會議記錄聽取律師及注冊會計師意見等8、關聯方、關聯方關系及關聯方交易25、來自關聯方收入占公司主營業務收入比例、向關聯方采購額占公司采購總額比例與否較高查閱賬簿、有關合同和會議記錄計算26、對關聯方應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額比例與否較高，查閱賬簿、有關合同和會議記錄計算27、關聯方交易產生利潤占公司利潤總額比例與否較高查閱賬簿、有關合同和會議記錄計算28、關聯方交易有無大額銷售退回狀況，如有，對財務狀況影響查閱賬簿、有關合同和會議記錄與管理層、會計機構負責人交談聽取注冊會計師意見等29、與否存在關聯方關系非關聯化狀況與公司管理層、財務部門和重要業務部門負責人交談聽取律師及注冊會計師意見等30、關聯方交易存在必要性和持續性與公司管理層、財務部門和重要業務部門負責人交談聽取律師及注冊會計師意見等9、收入、成本、費用配比性31、收入與成本、費用，成本、費用與有關資產攤銷等財務數據之間配比或勾稽關系與否合理分析公司收入、成本、費用變動趨勢、比例關系等，參照同行業其她公司狀況32、明顯缺少合理配比或勾稽關系收入與成本、費用，成本、費用與有關資產攤銷等財務數據（如有）規定公司管理層作出闡明10、非經常性損益真實性與精確性33、非經常性損益真實性與精確性查閱賬簿、憑證、合同34、非經常性損益對公司財務狀況及經營成果影響根據前述調查，進行分析11、注冊會計師對公司財務報告審計意見35、注冊會計師對公司財務報告出具審計意見查閱審計報告36、公司董事會和監事會對帶強調事項段無保存意見或保存意見審計報告涉及事項解決狀況闡明，及涉及事項對公司影響與否重大、影響與否已經消除、違背公允性事項與否已予糾正（如有）獲得董事會和監事會闡明12、近來兩年更換會計師事務所狀況37、更換會計師事務所因素、履行審批程序狀況、先后任會計師事務所專業意見狀況等（如近來兩年更換會計師師事務所）征詢會計人員查閱會議記錄獲得公司管理層闡明三、公司會計政策穩健性（共27項）13、資產減值準備會計政策38、各項資產減值準備計提辦法與否符合會計制度和會計準則有關規定，根據與否充分，比例與否合理查閱公司經審計財務報告詢問會計人員39、資產減值準備計提狀況與否與資產質量狀況相符重新計算40、資產減值準備計提、沖銷和轉回等與否履行了必要審批程序，計提辦法和比例與否隨意變更，金額與否異常，與否存在運用資產減值準備調節利潤情形查閱董事會會議記錄、會計賬簿、憑證等14、投資會計政策41、公司投資評估和決策程序、管理層對投資風險及其控制態度與公司管理層及有關負責人交談42、委托理財等風險較大投資項目查閱賬簿、股權或債權投資憑證43、公司長短期投資計價及收益確認辦法、長期股權投資差額攤銷辦法和期限、長期債權投資溢價或折價攤銷辦法等與否符合會計制度和會計準則有關規定與公司管理層交談查閱股東大會、董事會、總經理辦公會等會議記錄查閱投資合同查閱賬簿、股權或債權投資憑證44、對納入合并報表范疇子公司投資核算辦法與否恰當聽取注冊會計師意見等45、子公司財務狀況重要方面及財務報表信息真實性聽取注冊會計師意見等15、固定資產和折舊會計政策46、固定資產計價政策、折舊辦法、使用年限和殘值率預計等與否符合會計制度和會計準則有關規定，及其合理性查閱公司經審計財務報告詢問會計人員47、固定資產構成及狀況查閱賬簿實地查看48、固定資產與否面臨裁減、更新、大修、技術升級等狀況，及其對公司持續經營能力和經營業績影響限度對折舊進行重新計算計算合計折舊占固定資產原值比重49、購建、處置固定資產等與否履行了必要審批程序，手續與否齊全查閱會計賬簿、憑證等16、無形資產會計政策50、無形資產計價政策、攤銷辦法、攤銷年限等與否符合會計制度和會計準則有關規定，及其合理性查閱公司經審計財務報告詢問會計人員51、股東投入無形資產入賬價值與否有充分根據，投資方獲得無形資產方式與否合法查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等52、購買無形資產出售方與公司與否存在關聯關系，定價與否合理查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等53、自行開發無形資產確認時間和價值與否符合會計制度和會計準則有關規定查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等54、處置無形資產與否履行了必要審批程序，手續與否齊全查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等55、當預測某項無形資產已經不能帶來將來經濟效益時，關注公司與否已將該項無形資產賬面價值予以轉銷查閱投資合同、資產評估報告、資產權屬證明、賬簿等17、收入確認會計政策56、公司收入確認與否符合會計制度和會計準則有關規定，與否有提前或延遲確認收入或虛計收入狀況詢問會計人員查閱銀行存款、應收賬款、收入等有關賬簿查閱公司銷售商品或提供勞務合同、定單、發出商品或提供勞務憑證、收款憑證、發票、銷售退回憑證、增值稅、關稅等完稅憑證57、收入與否存在異常變動或重大變動及其因素理解收入構成，分析公司產品價格、銷量等影響因素擺弄懂狀況58、銷售模式對公司收入確認影響及與否存在異常理解銷售模式并分析三、公司會計政策穩健性（共27項）18、廣告費、研發費、利息費等費用項目會計政策59、廣告費確認時間和價值與否符合會計制度和會計準則有關規定查閱重要廣告合同、付款憑證等60、與否存在將研發費用資本化不合理狀況查閱賬簿、憑證等61、公司利息費用資本化狀況與否符合會計制度和會計準則有關規定查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料現場查看固定資產購建狀況重新計算利息費用計算62、公司計入當期損益利息費用與否真實、完整，逾期借款利息、支付給關聯方資金使用費，與否存在財務費用承擔較重風險以及關于利息費用支付合同有效性和公允性查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證重新計算19、合并會計報表政策63、公司與其子公司股權關系，合并范疇擬定與否合理，盡職調查所涵蓋期間內合并范疇變動狀況結合投資會計政策穩健性調查、查閱公司及其子公司經審計財務報告64、公司與其子公司會計期間和會計政策與否一致及不一致時解決與否符合有關規定結合投資會計政策穩健性調查、查閱公司及其子公司經審計財務報告65、合并抵銷內容和成果與否精確結合投資會計政策穩健性調查、查閱公司及其子公司經審計財務報告四、公司持續經營能力（共9項）20、主營業務及經營模式66、公司主營業務在經營性業務中地位詢問管理層查閱經審計財務報告聽取注冊會計師意見計算主營業務收入占經營性業務收入比例67、公司經營模式，公司商業模式、銷售模式、賺錢模式，采用該種模式重要風險及對將來影響詢問公司管理層結合公司行業屬性和公司規模等進行分析68、經營模式轉型狀況（如近來兩年內已經或將來將發生經營模式轉型）詢問公司管理層等，并進行重點核查21、業務發展目的69、公司將來兩年業務發展目的、發展籌劃，業務發展目的與否與既有主營業務一致與公司管理層交談查閱董事會會議記錄、公司待履行重大業務合同等文獻70、公司業務發展目的對公司持續經營影響向公司管理層理解實現目的和籌劃重要辦法，并進行判斷22、所屬行業狀況及市場競爭裝款71、公司所處行業基本狀況，公司面臨重要競爭狀況，公司在行業中競爭地位，自身競爭優勢及列示，以及財務競爭方略和應對辦法等與公司管理層交談收集比較行業及市場數據等23、對客戶和供應商依賴限度、技術優勢和研發能力72、公司重要客戶及供應商狀況，公司對客戶和供應商依賴限度及存在經營風險與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談查閱賬簿計算對前五名客戶銷售額及共計分別占當期主營業務收入比例、從前五名供應商采購額及共計分別占當期采購總額比例73、公司技術優勢詢問核心技術人員或技術顧問分析重要產品庶幾乎含量、可代替性、核心技術保護狀況74、公司研發能力詢問核心技術人員或技術顧問分析公司研發機構和研發人員狀況，研發費用投入占公司主營業務收入比重，自主技術占核心技術比重五、公司治理（共24項）24、公司治理機制建立狀況75、公司組織構造征詢公司法律顧問或律師查閱公司章程76、股東大會、董事會、監事會、高檔管理人員構成狀況和職責，公司章程和三會議事規則與否合法查閱股東大會、董事會、監事會關于文獻查閱公司章程25、公司治理機制執行狀況77、與否根據關于法律法規和公司章程發布告知并按期召開三會查閱公司章程查閱三會、總經理辦公會會議記錄、決策征詢公司法律顧問或律師78、董事會和監事會與否按照關于法律法規和公司章程及時進行換屆選舉查閱三會會議記錄、決策等獲得管理層就公司治理機制執行狀況闡明和自我評價79、會議文獻與否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件與否齊備，會議文獻與否歸檔保存查閱三會會議記錄、決策等獲得管理層就公司治理機制執行狀況闡明和自我評價80、會議記錄與否正常訂立查閱三會會議記錄、決策等獲得管理層就公司治理機制執行狀況闡明和自我評價81、涉及關聯董事、關聯股東或其她利益有關者應當回避，有關人員與否回避了表決查閱三會會議記錄、決策等獲得管理層就公司治理機制執行狀況闡明和自我評價82、監事會與否正常發揮作用，與否具備切實監督手段查閱三會會議記錄、決策等獲得管理層就公司治理機制執行狀況闡明和自我評價83、三會決策實際執行狀況，未能執行會議決策，有關執行者與否向決策機構報告并闡明因素查閱三會會議記錄、決策等獲得管理層就公司治理機制執行狀況闡明和自我評價26、股東出資狀況84、股東出資與否及時到位，出資方式與否合法，與否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等狀況查閱具備資格中介機構出具驗資報告征詢公司法律顧問或律師詢問公司管理層、會計人員到工商管理部門調閱注冊登記資料85、以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非鈔票資產出資狀況（如有）查閱資產評估報告86、公司控股股東及實際控制人查閱公司股權構造圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決策詢問管理層五、公司治理（共24項）27、公司獨立性87、業務獨立性查閱公司組織構造文獻、銷售分公司等營業執照結合公司生產、采購和銷售記錄考察公司產、供、銷系統分析公司與否具備完整業務流程、獨立生產經營場合以及供應、銷售部門和渠道計算公司關聯采購額和關聯銷售額分別占公司同期采購總額和銷售總額比例分析與否存在影響公司獨立性重大或頻繁關聯交易88、資產獨立性查閱有關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，擬定公司固定資產權屬狀況查閱房產證、土地使用權證等權屬證明文獻，理解公司房產、土地使用權、專利與非專利技術及其她無形資產權屬狀況關注金額較大、期限較長其她應收款、其她應付款、預收及預付賬款產生因素及交易記錄、資金流向等，調查公司與否存在資產被控股股東占用狀況五、公司治理（共24項）27、公司獨立性89、人員獨立性查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談等辦法，調查公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高檔管理人員與否在公司與股東單位中雙重任職查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談等辦法，調查公司員工勞動、人事、工資報酬以及相應社會保障與否完全獨立管理調查公司總經理、副總經理、財務負責人等高檔管理人員與否在公司領取薪酬90、財務獨立性通過與管理層和有關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到有關單位進行核算等辦法，調查公司與否設立獨立財務會計機構以上述辦法調查與否建立獨立財務核算體系以上述辦法調查與否獨立地進行財務決策以上述辦法調查與否獨立在銀行開戶以上述辦法調查與否獨立納稅91、機構獨立性實地調查、查閱股東大會和董事會決策關于設立有關機構記錄、查閱各機構內部規章制度，理解公司機構與否與控股股東完全分開且獨立運作以上述辦法調查與否存在與控股股東混合經營、合署辦公情形以上述辦法調查與否完全擁有機構設立自主權五、公司治理（共24項）28、公司與控股股東、實際控制人及其控制其她公司與否存在同業競爭92、公司控股股東、實際控制人及其控制其她其她公司業務范疇，與否與公司構成同業競爭詢問控股股東、實際控制人查閱營業執照實地走訪生產或銷售部門等從業務性質、客戶對象、可代替性、市場差別等方面判斷93、為避免同業競爭采用辦法（如存在同業競爭）獲得公司對同業競爭合理性及為避免同業競爭采用辦法闡明29、對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重要事項決策和執行狀況94、公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項決策與否符合股東大會、董事會職責分工與公司管理層交談征詢公司法律顧問或律師查閱公司重要會議記錄、決策和重要合同獲得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項狀況，與否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響書面聲明95、對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項表決與否履行了公司法和公司章程中規定程序，決策與否得到有效執行與公司管理層交談征詢公司法律顧問或律師查閱公司重要會議記錄、決策和重要合同獲得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項狀況，與否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響書面聲明30、管理層及核心技術人員持股狀況96、管理層及核心技術人員持股狀況查閱公司管理層及核心技術人員股權憑證、公司股東名冊等97、管理層及核心技術人員穩定性與公司管理層交談、人事部門交談，理解管理層、核心技術人員持股鎖定狀況、近二年上述人員變動狀況與公司管理層交談、人事部門交談，理解公司為穩定上述人員已采用或擬采用辦法五、公司治理（共24項）31、管理層誠信狀況98、公司管理層誠信狀況獲得經園區公司管理層簽字關于誠信狀況書面聲明，至少涉及如下內容：（1）近來三年內與否因違背國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政懲罰或紀律處分；（2）與否存在因涉嫌違法違規行為處在調查之中尚無定論情形；（3）近來三年內與否對所任職（涉及現任職和曾任職）公司因重大違法違規行為而被懲罰負有責任；（4）與否存在個人負有數額較大債務到期未清償情形；（5）與否有欺詐或其她不誠實行為等狀況查詢中華人民共和國人民銀行征信系統、工商行政管理部門公司信用信息系統等公共誠信系統征詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構征詢園區公司律師或法律顧問查閱有關記錄，核算公司管理層與否存在不誠信行為記錄六、公司合法合規事項（共21項）32、設立及存續狀況93、公司設立、存續合法性查閱公司設立批準文獻、營業執照、公司章程、年度檢查等文獻查閱公司工商變更登記資料100、整體變更合法合規性（如股份有限公司運營局限性兩年）查閱整體變更批準文獻、營業執照、公司章程、工商登記資料等文獻101、變更時與否以變更基準日經審計原賬面凈資產額為根據，折合股本總額與否不高于公司凈資產（如股份公司運營局限性兩年）查閱審計報告、驗資報告等102、近來兩年主營業務和董事，高檔管理人員與否發生重大變化，實際控制人與否發生變更，上述變化或變更對公司持續經營影響（如股份公司運營局限性兩年）征詢公司律師或法律顧問查閱董事會和股東會決策等文獻33、獲得北京市政府按科技部原則認定為高新技術公司資格狀況103、公司獲得北京市人民政府確以為股份報價轉讓試點公司資格狀況查閱北京市政府出具確認公司屬于股份報價轉讓試點公司函34、近來二年與否存在重大違法違規行為104、公司近二年與否存在重大違法違規行為征詢公司律師或法律顧問查閱已生效判決書、行政懲罰決定書以及其她能證明公司存在違法行為證據性文獻詢問公司管理層查閱公司檔案向稅務部門等查詢，理解與否有違法違規記錄35、近來二年股權變動合法合規性以及股本總額和股東構造與否發生變化105、公司近二年股權變動合法、合規性查閱公司設立及近二年股權變動時批準文獻、驗資報告、股東股權憑證核對公司股東名冊、工商變更登記資料106、公司股本總額和股東構造與否發生變動查閱公司設立及近二年股權變動時批準文獻、驗資報告、股東股權憑證核對公司股東名冊、工商變更登記資料36、股份與否存在轉讓限制107、公司股份與否存在轉讓限制與公司股東或股東法定代表人交談獲得股東股份與否存在質押等轉讓限制情形、以及與否存在股權糾紛或潛在糾紛書面聲明查閱公司工商變更登記資料等六、公司合法合規事項

（共21項）37、重要財產合法性