組織架構設置

?2002Andersen.Allrightsreserved.中國民族國際信托投資公司

經紀業務管理變革項目

組織架構設置建議

安達信公司二零零二年一月二十三日?2002Andersen.Allrightsreserved.1相關最佳實踐及啟示(GBP)相關法律法規及啟示(Law)民族證券戰略對組織架構的影響(Strategy)民族證券現有組織架構中存在的問題(Asis)未來主要業務流程對組織架構的要求(Process)部門職責設計的原則（R&R）組織架構設計的七大考慮點?2002Andersen.Allrightsreserved.2目錄相關最佳實踐及啟示相關法律法規及啟示民族證券戰略對組織架構的影響民族證券現有組織架構中存在的問題未來主要業務流程對組織架構的要求民族證券組織架構設計方案組織架構方案設置過程中的可選擇方案相關部門組織架構設計前后比較?2002Andersen.Allrightsreserved.3相關最佳實踐及啟示－美林證券的組織架構股東大會董事會董事會辦公室監察委員會風險控制委員會薪酬委員會執行管理

委員會業務管理內部管理營運總監人力資源部稽核部財務部法律部風險管理部信息技術部美國私人客戶部國際私人客戶部資產管理部公司與機構客戶部職能線產品線地區線地區業務啟示1啟示2啟示3董事會下設立專業委員會從風險、人事等角度協助決策總裁級別管理層組成執行管理委員會，共同進行經營決策根據客戶類型提供有針對性的服務并設置相應部門?2002Andersen.Allrightsreserved.4相關最佳實踐及啟示－美林證券的組織架構美林采取的是“三條線制”的做法，即“產品線、職能線、地區線”，分別行使前臺業務管理職能、后臺資源管理職能與地區分支機構管理職能。美林在董事會下分別設置監察委員會、薪酬委員會、風險控制委員會，各個專業委員會分別從內部監控角度、人力資源角度與風險控制角度來保證公司既定戰略的成功實施。總裁決策層的載體是公司執行管理委員會，由各個分管具體業務的高級管理者組成，形成總裁層的決策機構。在前臺業務管理方面，美林按照客戶類型進行部門設置，分別針對不同的客戶細分市場，提供專業化的服務，以求更好滿足客戶需求。?2002Andersen.Allrightsreserved.5相關最佳實踐及啟示－嘉信證券的組織結構嘉信證券零售服務部產品服務部電子經紀

業務部機構服務部信息技術部資本市場部國際部基金債券人身保險開設網點電話服務服務大資產客戶呼叫中心經營維護嘉信網站Acclaim公司財務金融服務設計退休金計劃投資經理技術創新資格認證自營期權交易長期投資澳洲香港東京拉美歐洲亞太加拿大美國信托CyberTrader為投資者提供電子交易與在線經紀業務的信息技術投資管理信托業務私人銀行業務啟示一啟示二根據客戶類型區分零售服務部和機構服務部設立電子經紀業務部專門負責網上交易開展?2002Andersen.Allrightsreserved.6相關最佳實踐及啟示－嘉信證券的組織架構嘉信證券基本上是按照業務職能對下屬部門進行劃分，但在經紀業務上按照客戶類型的不同，區分出“零售服務部”與“機構服務部”，分別為不同的細分市場提供服務。嘉信證券專門設立電子經紀業務部，突出公司在網上交易方面的優勢，并作為業務重點來進行投入。?2002Andersen.Allrightsreserved.7相關最佳實踐及啟示－國內某大型券商的組織架構業務決策委員會總裁人力資源開發委員會內部審核委員會戰略規劃委員會董事長董事會監事會監事長副總裁副總裁總裁

助理常務

副總裁副總裁發展研究中心投資銀行部投資理財部國際業務總部基金部其他管理部門機構管理部投資自營部副總裁總

工程師行政部資產管理部電腦中心財務

總監總裁

助理總裁辦公室稽核部財務會計部清算中心人力資源管理部培訓中心法律事務部資金營運部風險控制委員會副總裁啟示1啟示2董事會下設立專業委員會從戰略、人力資源、內審等角度協助決策總裁下設風險控制委員會監控公司經營風險，并下設業務決策委員會進行經營決策支持?2002Andersen.Allrightsreserved.8相關最佳實踐及啟示－國內某大型券商的組織架構該券商在董事會下分別設立戰略規劃委員會、人力資源開發委員會、內部審核委員會，作為專業委員會為董事會的最終決策提供支持。該券商在總裁層下設置風險控制委員會與業務決策委員會，分別監控公司的經營與管理風險，并對公司經營決策作出支持。該券商在設置“人力資源管理部”的同時，專門設置“培訓中心”，以突出培訓功能在公司人力資源建設方面的作用。?2002Andersen.Allrightsreserved.9相關最佳實踐及啟示－大鵬證券組織架構地區總部服務部門法律投資者關系行政黨群資源部門資金結算會計財務人力資源稽核決策執行委員會固定收益部經紀業務部證券投資部投資銀行部信息技術部銷售與客戶服務部綜合研究所資產管理部啟示1啟示3啟示2通過決策執行委員會集體決策設立銷售與客戶服務部負責市場營銷與客戶服務將支持部門分為服務部門和資源部門，提高專業化程度?2002Andersen.Allrightsreserved.10相關最佳實踐及啟示－大鵬證券的組織架構大鵬證券在總部設立決策執行委員會，作為公司日常經營管理的最高決策部門。大鵬證券設立“銷售與客戶服務部”，作為公司統一負責市場開發與客戶服務的專業部門，強化了公司的營銷功能。大鵬證券將一般券商的后臺部門分別區分為“服務部門”與“資源部門”，明確了二者在企業日常管理中的不同作用與地位，有利于公司對其進行規劃與管理。?2002Andersen.Allrightsreserved.11目錄相關最佳實踐及啟示相關法律法規及啟示民族證券戰略對組織架構的影響民族證券現有組織架構中存在的問題未來主要業務流程對組織架構的要求民族證券組織架構設計方案組織架構方案設置過程中的可選擇方案相關部門組織架構設計前后比較?2002Andersen.Allrightsreserved.12相關法律法規及啟示

－證券公司管理辦法（征求意見稿）證券公司董事會應當設立薪酬委員會、提名委員會和監察委員會。監察委員會負責日常監督檢查公司遵守、執行法律、法規情況。監察委員會的主要職能是：根據法律、法規和中國證監會有關規定對公司經營管理行為的合法性進行監督當董事及公司高級管理人員的行為損害公司利益時，要求相關人員予以糾正向公司董事會報告公司遵規守法情況，并于每年年底或公司發生重大違法違規行為時，向中國證監會作出書面報告公司董事會授予的其他職權?2002Andersen.Allrightsreserved.13相關法律法規及啟示

－證券公司管理辦法（修訂稿：2002年3月1日起施行）證券公司應當按照現代企業制度的要求，建立并健全符合公司法規定的治理結構證券公司應當建立獨立董事制度，獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司給公司主要股東不存在妨礙其獨立性關系的董事證券公司應當建立有關隔離制度，做到投資銀行業務、經紀業務、自營業務、受托投資管理業務、證券研究和證券投資咨詢業務在人員、信息、帳戶上嚴格分開管理，以防止利益沖突綜合類證券公司應當設立獨立于業務部門的合規審查機構?2002Andersen.Allrightsreserved.14相關法律法規及啟示

－中國上市公司治理準則（修訂稿）上市公司董事會要按照股東大會的有關決議，設立戰略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。監察委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任負責人，監察委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士戰略規劃委員會的主要職能是：制定公司長期發展戰略監督、核實公司重大投資決策?2002Andersen.Allrightsreserved.15相關法律法規及啟示

－中國上市公司治理準則（修訂稿）審計委員會的主要職能是：檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序與公司外部審計機構進行交流對內部審計人員及其工作進行考核對公司的內部控制進行考核檢查、監督公司存在或潛在的各種風險檢查公司遵守法律、法規的情況

?2002Andersen.Allrightsreserved.16相關法律法規及啟示

－中國上市公司治理準則（修訂稿）提名委員會的主要職能是：分析董事會構成情況，明確對董事的要求制定董事選擇的標準和程序廣泛搜尋合格的董事候選人對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核確定董事候選人提交股東大會表決

?2002Andersen.Allrightsreserved.17相關法律法規及啟示

－中國上市公司治理準則（修訂稿）

薪酬與考核委員會的主要職能是：負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標準，并進行考核負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案

各專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見?2002Andersen.Allrightsreserved.18相關法律法規及啟示

－對民族證券組織架構的啟示在董事會與經理層間形成明確的權責分工董事會：公司決策機構經理層：公司決策執行機構董事會應該較為深入地參與企業經營決策，委員會是非常有效的決策形式在董事會下建立相關專業委員會不僅能夠提高決策、風險控制的專業性，而且是符合法律規定的必要條件董事會層次設置：薪酬與考核委員會、監察委員會和戰略規劃委員會建立符合法律規定的獨立董事制度?2002Andersen.Allrightsreserved.19目錄相關最佳實踐及啟示相關法律法規及啟示民族證券戰略對組織架構的影響民族證券現有組織架構中存在的問題未來主要業務流程對組織架構的要求民族證券組織架構設計方案組織架構方案設置過程中的可選擇方案相關部門組織架構設計前后比較?2002Andersen.Allrightsreserved.20民族證券戰略方向對組織架構的影響核心競爭力戰略目標關鍵績效指標驅動因素企業使命價值觀“理解客戶的機會與需求，向客戶提供各種金融工具和個性化服務，充分發揮員工的創造性，創造最大的經濟效益和社會效益”客戶至上開拓創新誠實守信企業愿景“成為客戶、股東和員工最可信賴及滿意的綜合券商”規范穩健團結協作專業化的個性服務規范的法人治理結構和風險管理一支同業中最好、最有效率的經營隊伍先進的技術

手段和平臺維持和發展客源、確保穩定和持續的收入增長開發新金融產品與增值服務組合開拓新市場與擴展市場覆蓋范圍增強并突出民族品牌形象加強民族證券的核心能力素質優化現有和發展新的業務支持功能和系統加強內部管理、降低操作風險與成本關鍵客戶實現的收入比例網上交易量占總交易量的比例公司總收入增長率外部客戶滿意度新產品收入占總收入的比例營業部數量股票、基金交易量市場占有率股票承銷業務市場占有率合作伙伴服務網點占公司服務網點的數量比例品牌認知度經紀人實現收入比例自營業務的投資回報率非傳統業務占總收入的比例員工滿意度員工流動率外部客戶對IT服務的滿意度內部客戶對IT服務的滿意度外部法律法規符合率內部規章制度符合率利潤收入率?2002Andersen.Allrightsreserved.21民族證券戰略方向對組織架構的影響戰略方向組織機構相應的調整以支持戰略的實現1、維持和發展客源，確保穩定和持續的收入增長設置市場與客戶服務部進行客戶關系管理模式和體系的建立與執行監督各業務部門包括營業部、投資銀行部、投資理財部、證券投資部均需要執行客戶關系管理制度并接受監督2、開發新金融產品與增值服務組合將研發中心與公司主要業務部門歸于同一副總裁管理，增強研發中心與各相關業務部門的聯系和溝通3、開拓新市場與擴展市場覆蓋范圍設置市場與客戶服務部對新市場進行調研、分析，協助業務部門進行市場拓展等工作增設經紀業務區域助理、主任4、增強并突出民族品牌形象設置市場與客戶服務部制定民族證券品牌宣傳策略各業務部門必須執行民族證券品牌宣傳統一計劃并接受監督?2002Andersen.Allrightsreserved.22民族證券戰略方向對組織架構的影響（續）戰略方向組織機構相應的調整以支持戰略的實現5、加強民族證券的核心能力素質在董事會設置薪酬與考核委員會，提高公司人力資源體系的專業性人力資源部直接由公司總裁領導提升了人力資源管理的重要性6、優化現有和發展新的業務支持功能和系統電腦部改為信息技術部，著重進行公司整體信息系統建設，以提升和整合整體信息系統與資源，網交部主要從事網上交易業務規劃、網站內容維護、技術支持等工作，與信息技術部明確劃分職能7、加強內部管理、降低操作風險與成本建立責、權、利清晰，合理制約的法人治理體系在董事會設置監察委員會、總裁級別設置風險控制委員會、各業務部門設立風險決策小組進行多層風險控制?2002Andersen.Allrightsreserved.23目錄相關最佳實踐及啟示相關法律法規及啟示民族證券戰略對組織架構的影響民族證券現有組織架構中存在的問題未來主要業務流程對組織架構的要求民族證券組織架構設計方案組織架構方案設置過程中的可選擇方案相關部門組織架構設計前后比較?2002Andersen.Allrightsreserved.24民族證券總部現有組織架構董事會監事會總裁咨詢委員會辦公室人力資源部財務會計部資金營運部經紀業務管理部研究發展中心稽核監察部投資理財部北京、上海資產管理部大連證券營業部北京和平里證券營業部上海證券營業部天津證券營業部深圳證券營業部北京證券營業部沈陽證券營業部長春證券營業部通化證券營業部哈爾濱證券營業部吉首證券營業部南京證券營業部電腦管理部投資銀行三部投資銀行一部投資銀行二部注：為存在問題的部門設置網上交易部呼叫中心?2002Andersen.Allrightsreserved.25民族證券上海營業部現有組織架構總經理副總經理副總經理業務發展部辦公室財務部電腦部交易二部注：為存在問題的部門設置交易一部交易三部?2002Andersen.Allrightsreserved.26民族現有組織架構存在問題及解決方向涉及部門及領域現有組織架構存在問題解決方向董事會、咨詢委員會運作不規范、功能不健全定義董事會職能并根據法律法規設立專業委員會辦公室、電腦部電腦部采購電腦類設備，辦公室采購其他的設備，營業部則獨立于總部自行采購，不利于控制采購費用和確保采購質量由辦公室進行統一采購，相關部門予以配合，營業部仍舊具有一定的采購權，但是涉及大額采購則需委托辦公室進行，以提高采購的專業性資金營運部、清算中心公司的清算中心負責客戶交易資金和客戶保證金的管理工作，由于其隸屬于資金營運部，使得資金營運部可以同時調撥自有資金和客戶保證金，不利于控制挪用保證金的風險資金營運部與清算中心進行分離，明確資金營運部和清算中心的職能?2002Andersen.Allrightsreserved.27民族現有組織架構存在問題及解決方向（續）涉及部門及領域現有組織架構存在問題解決方向經紀業務管理部、營業部總部的組織架構不能夠保障對營業部及時和必要的監控。經紀業務管理部與各營業部的工作和職能定義不甚明確，總部的經紀業務管理部僅僅承擔經紀業務分析和經紀業務年檢等外聯工作，未能夠全面對各分支機構進行監控和管理。例如：在返傭方面對下屬營業部缺乏控制，完全由營業部對返傭比例作設定與調整，帶來了一定的風險定義經紀業務管理部和各營業部的職能以及相互間的關系。經紀業務管理部統計、分析經紀業務經營數據，協助主管副總裁管理營業部，同時對營業部業務提供支持各營業部對主管副總裁負責，同時接受經紀業務管理部的監督?2002Andersen.Allrightsreserved.28民族現有組織架構存在問題及解決方向（續）投資銀行一部、二部、三部在尚未取得投行資質的前提下，業務量和專業人員數量不多，分工太細不利于資源的有效利用，形成合力合并為投資銀行總部，內部可以根據業務類別分為不同的小組涉及部門及領域現有組織架構存在問題解決方向上海、北京理財部作為地區性的理財部門不利于日后理財業務的廣泛拓展設立公司級別的投資理財部統一管理全國的代客理財業務資產管理部公司目前對于資產管理部的部門職能界定不清，影響了資產清理工作的質量與進度，也影響了資產管理部員工的工作積極性此項功能在公司轉制后，不應由民族證券承擔?2002Andersen.Allrightsreserved.29民族現有組織架構存在問題及解決方向（續）涉及部門及領域現有組織架構存在問題解決方向網上交易部、呼叫中心網上交易部和呼叫中心目前的架構設置不利于公司大面積拓展網上交易和進行客戶關系管理網上交易部進行公司網上交易業務規劃、網站內容維護和技術支持等工作，各營業部進行網上交易推廣呼叫中心逐漸過渡為由市場與客戶服務部管理，對公司客戶實行全面客戶關系管理網上交易部、營業部目前存在著網上交易部與傳統營業部的客戶重疊問題，一般采取協商方式解決，公司并未制定統一的管理措施明確總部對于網上交易應該定位于制度制定、業務管理與監控以及業務支持等功能各營業部進行網上交易推廣?2002Andersen.Allrightsreserved.30民族現有組織架構存在問題及解決方向（續）涉及部門及領域現有組織架構存在問題解決方向營業部營業部內部各部門對于市場、銷售、服務及其它有關的職能等分配和界定不夠清晰交易一、二、三部的服務對象分類不科學，提供的服務缺乏針對性進行營業部內部組織架構調整，明確各部門職能根據客戶分析的結果按照客戶類別設置貴賓客戶部和普通客戶部，提供有針對性的服務?2002Andersen.Allrightsreserved.31目錄相關最佳實踐及啟示相關法律法規及啟示民族證券戰略對組織架構的影響民族證券現有組織架構中存在的問題未來主要業務流程對組織架構的要求民族證券組織架構設計方案組織架構方案設置過程中的可選擇方案相關部門組織架構設計前后比較?2002Andersen.Allrightsreserved.32流程框架管

理

支

持

流

程人力資源管理業務流程戰略

管理

市場客戶調查分析管理研發

管理市場營銷管理自營等利用自有資金運作的管理經紀業務、資產委托等提供服務的業務管理交易實現及清算管理售后客戶服務管理信息技術管理財務與成本管理內部控制管理采購與工程管理?2002Andersen.Allrightsreserved.33市場客戶調查分析、市場營銷、售后客戶服務管理流程市場與客戶服務部進行市場客戶調查撰寫市場調查報告供公司總部和營業部參考制定市場及客戶服務規劃市場及客戶服務規劃市場調查報告指導并監督市場及客戶服務規劃的執行設立市場與客戶服務部承擔市場營銷、品牌建設以及客戶服務規劃、推廣的工作?2002Andersen.Allrightsreserved.34戰略管理流程制定或調整公司戰略及行動計劃落實公司戰略及行動計劃戰略及行動計劃戰略管理小組戰略規劃委員會審核公司戰略及行動計劃監督公司戰略行動計劃的執行情況，向戰略規劃委員會匯報作出決策進行戰略調整設立戰略規劃委員會進行公司戰略及戰略行動計劃的制定、調整、審核、落實和監督設立戰略管理小組協助戰略規劃委員會進行戰略管理?2002Andersen.Allrightsreserved.35自營、投行、理財等業務的內部控制流程進行決策分析，制作決策方案審核決策方案決策方案業務部門業務部門風險決策小組審核權限內的方案，超過權限則交公司層審核公司風險控制委員會執行方案業務部門總經理進行第一層審核業務部門風險決策小組進行第二層審核公司風險控制委員會進行第三層審核，控制重大風險?2002Andersen.Allrightsreserved.36采購與工程管理流程統一公司目前分散的采購辦公室為采購執行部門采購委員會進行最終決策提出采購需求審核采購需求需求部門辦公室進行采購采購委員會詢價、招標，編制采購計劃電腦部對電腦類采購需求提出建議?2002Andersen.Allrightsreserved.37交易實現及清算管理流程進行A股、B股法人以及交易清算清算中心清算中心獨立于資金營運部進行資金清算工作，減少以至于從根本上杜絕挪用客戶保證金的可能?2002Andersen.Allrightsreserved.38目錄相關最佳實踐及啟示相關法律法規及啟示民族證券戰略對組織架構的影響民族證券現有組織架構中存在的問題未來主要業務流程對組織架構的要求民族證券組織架構設計方案組織架構方案設置過程中的可選擇方案相關部門組織架構設計前后比較?2002Andersen.Allrightsreserved.39民族證券組織架構設置的考慮因素根據上述從法律法規、公司戰略、公司組織架構現存問題、業務流程和行業實踐五個方面的分析，結合民族證券的實際情況，民族證券組織架構基本的設置原則如下：法律法規方面：根據《證券公司管理辦法》以及《上市公司治理準則》的要求，完善法人治理結構根據法律法規要求，建立獨立董事制度設立專業委員會，包括薪酬與考核委員會，監察委員會，戰略規劃委員會?2002Andersen.Allrightsreserved.40民族證券組織架構設置的考慮因素（續）公司戰略方面：提升公司市場營銷、客戶關系管理以及品牌建設功能強化風險控制，設立董事會監察委員會、總裁辦風險審核委員會和部門風險審核小組提高人力資源管理、研發管理、信息技術管理的專業化程度公司組織架構現存問題方面：規范法人治理結構各部門及營業部進行專業化分工，明確職能加強對于營業部的支持和監督提高公司網上交易、客戶關系管理以及理財業務的廣度和專業性形成統一采購的部門設置?2002Andersen.Allrightsreserved.41民族證券組織架構設置的考慮因素（續）業務流程方面：設計戰略管理流程，明確戰略規劃委員會和戰略管理小組的工作內容和程序設計市場營銷與品牌建設管理流程，明確市場與客戶服務部的工作內容設計內部風險控制流程，明確公司多級風險控制體系設計統一采購流程，確定辦公室與采購委員會的職能修改原清算管理流程，保證清算與資金運營的分開國內外行業最佳實踐方面：設立專業委員會進行決策支持職能線、業務線、地區線進行專業化分工?2002Andersen.Allrightsreserved.42民族證券組織架構發展階段說明在考慮上述原則設計組織架構時，同樣需要結合民族證券的接受情況，以及公司實際發展過程中的需求，組織架構的轉變將會經歷如下三個階段：過渡階段此階段民族證券剛剛掛牌，應該建立規范的有限責任公司法人治理結構明確定義業務部門和支持部門的職能、分工與合作初步形成立體的風險防范的架構中期階段業務處于迅速發展的階段，需要進一步加強業務的專業化領導，同時加強防火墻建設進一步強化公司的法人治理結構與業務管理體系為日后的集團化經營打下基礎未來階段形成集團化運作模式，通過股權控制管理子公司經營?2002Andersen.Allrightsreserved.43民族證券總部組織架構過渡方案董事會總裁監事會戰略規劃委員會監察委員會薪酬與考核委員會風險控制委員會資金營運部人力資源部投資銀行總部稽核監察部財務會計部經紀業務管理部副總裁辦公室研發中心副總裁證券投資部副總裁呼叫中心投資理財部營業部股東會法律專員董事會辦公室信息技術部網上交易部戰略管理小組清算中心注：總裁級別管理人員的秘書由辦公室進行日常管理?2002Andersen.Allrightsreserved.44民族證券總部組織架構過渡方案說明架構設置設置說明1、董事會下設三個專業委員會分別從公司經營戰略規劃、人力資源管理和風險控制的角度為董事會決策提供建議和參考意見，最后由董事會進行決策2、董事會下設董事會辦公室，董事會秘書擔任辦公室主任提高董事會的決策效率、增強內部董事、外部董事和獨立董事間的溝通3、稽核監察部直接向董事會監察委員會匯報獨立于經營層的監察機構有利于風險控制同時符合《證券公司管理辦法》第三十條的規定：綜合類證券公司應當設立獨立于業務部門的合規審查機構?2002Andersen.Allrightsreserved.45民族證券總部組織架構過渡方案說明（續）架構設置設置說明4、戰略規劃委員會下設戰略管理小組目前是戰略的初推行階段，考慮以工作小組的形式協助公司決策層制定公司戰略并監督執行，日后將發展成為戰略管理部5、人力資源部直接向總裁匯報與“建立一套科學有效的人力資源體系來吸引、挽留和發展人才”的戰略目標一致，加強了公司的人力資源管理6、辦公室增設市場與公關功能公司面臨改制，需要加強市場品牌宣傳和公共關系建設7、辦公室下增設法律專員為公司各級經營層提供法律意見和法律服務，控制合規性風險?2002Andersen.Allrightsreserved.46民族證券總部組織架構過渡方案說明（續）架構設置設置說明8、清算中心從資金營運部中剝離資金運用和資金管理相分離，符合行業慣例，控制資金管理風險9、研發中心增加金融衍生產品的研究功能，為公司的新產品的推出做好準備10、網上交易部與經紀業務管理部、營業部歸屬統一副總裁管理，同時網上交易部以往的網上交易業務拓展功能分解至各個營業部網上交易部不再單獨作為一個經營實體進行網上交易業務拓展，轉型為對公司整體網上交易業務的拓展提供業務規劃建議和技術支持呼叫中心在過渡期間由網上交易部代為管理11、經紀業務部增加市場與客戶服務功能強化公司層面統一的市場營銷功能，制定并落實各項客戶關系管理制度為中期成立獨立的市場與客戶服務部打下基礎?2002Andersen.Allrightsreserved.47民族證券總部組織架構中期方案董事會總裁監事會戰略規劃委員會監察委員會薪酬與考核委員會風險控制委員會資金營運部人力資源部投資銀行總部稽核監察部財務會計部經紀業務管理部市場與客戶服務部副總裁信息技術部清算中心辦公室研發中心副總裁證券投資部副總裁呼叫中心投資理財部營業部股東會法律專員董事會辦公室固定收益部副總裁戰略管理部參見：民族證券分支機構組織架構圖中期方案培訓中心網上交易部?2002Andersen.Allrightsreserved.48民族證券總部組織架構中期方案說明架構設置設置說明1、戰略管理部取代原先的戰略管理小組經過一段時間的戰略推進、戰略管理小組逐漸成熟、而且戰略管理的任務較為繁重，有必要成立一個部門協助公司進行戰略管理2、證券投資部、投資理財部歸由一個副總裁領導，研發中心、投資銀行總部、固定收益部歸由一個副總裁領導為日后的子公司設立、集團化管理打下基礎強化業務部門之間的防火墻管理3、成立固定收益部進行公司固定收益（fixedincome）項目的承銷與投資4、市場與客戶服務部成立，同時轉由管理經紀業務的副總裁領導隨著公司經紀業務及其他業務的擴大，有必要將市場與客戶服務功能從經紀業務管理部中分離，單獨成立部門進行全面的市場和客戶關系管理?2002Andersen.Allrightsreserved.49民族證券總部組織架構中期方案說明（續）架構設置設置說明5、呼叫中心轉由市場與客戶服務部管理呼叫中心作為客戶管理的一個重要部分由市場與客戶服務部管理6、人力資源部下設培訓中心在公司業務迅速發展的過程中，加大對于員工的培訓力量，提高員工的核心能力和專業能力7、營業部中期的前段在經紀業務管理部中設立區域業務助理，協助進行各網點經營數據統計、分析以及監督等工作，同時對各網點的經營提供支持中期的后段，隨著網點數量的增加，在主管副總裁下設立區域業務總監，直接管理各區域網點的日常經營，同時，保留經紀業務管理部，進行統計、分析等工作?2002Andersen.Allrightsreserved.50民族證券分支機構組織架構圖中期方案（前段）大連證券營業部北京和平里證券營業部上海證券營業部天津證券營業部深圳證券營業部北京證券營業部沈陽證券營業部長春證券營業部哈爾濱證券營業部吉首證券營業部南京證券營業部經紀業務管理部副總裁地區業務助理通化證券營業部地區業務助理地區業務助理地區業務助理?2002Andersen.Allrightsreserved.51民族證券分支機構組織架構圖中期方案（后段）華東地區業務總監副總裁北方地區業務總監華南地區業務總監民族地區業務總監大連證券營業部北京和平里證券營業部天津證券營業部深圳證券營業部北京證券營業部沈陽證券營業部長春證券營業部哈爾濱證券營業部吉首證券營業部………………通化證券營業部上海證券營業部南京證券營業部……經紀業務管理部?2002Andersen.Allrightsreserved.52民族證券總部組織架構未來方案受托投資管理業務類子公司投資銀行業務類子公司經紀業務類子公司研發業務類子公司人力資源部財務會計部辦公室固定收益部投資管理部董事會總裁監事會戰略規劃委員會監察委員會薪酬與考核委員會風險控制委員會股東會董事會辦公室稽核監察部法律事務部證券投資部市場與客戶服務部戰略管理部副總裁副總裁副總裁培訓中心網上證券經紀

業務類子公司信息技術部?2002Andersen.Allrightsreserved.53民族證券總部組織架構未來方案說明架構設置設置說明1、各業務單元分立為子公司民族證券形成集團化的架構，投資銀行類、投資理財類、研發類、經紀類、網上證券經紀類業務分立為子公司，而固定收益類、證券投資類業務保留在母公司2、公司總部成立投資管理部負責對子公司的日常管理由原先對于部門的業務管理轉為股權上的投資管理，符合金融控股集團的要求不隨意干涉各子公司的經營自主權?2002Andersen.Allrightsreserved.54部門職能

－股東會主要職能：決定公司的經營方針和投資計劃選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項審議批準董事會的報告審議批準監事會或者監事的報告審議批準公司的年度財務預算方案以及財務決算報告審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案對公司增加或者減少注冊資本作出決議對發行公司債券作出決議對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議修改公司章程?2002Andersen.Allrightsreserved.55部門職能

－董事會主要職能：戰略決策：全面執行股東會決議決定公司的戰略行動計劃決定公司的經營計劃和投資方案制訂公司年度財務預算方案、決算方案制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案擬訂公司合并、設立、解散的方案對公司的戰略擴張方案與相應的資本營運計劃提出建議?2002Andersen.Allrightsreserved.56部門職能

－董事會（續）主要職能：內部管理：決定由經理層提交的公司內部管理機構的設置制定公司的基本管理制度薪酬與績效管理：聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項?2002Andersen.Allrightsreserved.57部門職能

－監事會主要職能：檢查公司財務對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正提議召開臨時股東會公司章程規定的其他職權?2002Andersen.Allrightsreserved.58部門職能

－總裁主要職能：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議組織實施公司年度經營計劃和投資方案擬定公司內部管理機構設置方案擬定公司的基本管理制度制定公司的具體規章提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員公司章程和董事會授予的其他職權?2002Andersen.Allrightsreserved.59部門職能及人員組成

－戰略規劃委員會主要職能：制定與推行公司戰略及戰略行動計劃接受公司董事會的委托制定年度預算建議規劃公司業務發展重點和業務拓展的總體方案對公司的戰略擴張方案與相應的資本營運計劃提出建議從公司整體戰略角度提出對部門組織架構的設置和國內外機構分布的建議從公司經營戰略出發，提出對公司信息系統、知識管理系統和經驗分享機制建設的整體構想?2002Andersen.Allrightsreserved.60部門職能及人員組成

－戰略規劃委員會人員組成：成員應該確保具有戰略、投資、財務專家各一名外部董事、專家的數量應該大于內部董事下設戰略管理小組作為日常工作小組?2002Andersen.Allrightsreserved.61戰略規劃委員會

－戰略管理小組（中期以后設為戰略管理部）主要職能：在戰略規劃委員會的指導下，對公司關系重大的深層次和全局性問題進行超前研究，承辦重大研究課題和其他相關事項配合戰略規劃委員會進行公司中長期規劃和行動計劃的制定平衡公司長、短期發展目標，制定和平衡公司各重要業務領域的發展規劃，并指導相關單位實施參與公司年度運作計劃以及預算的編制、調整和執行情況的匯總分析提出戰略修正意見，報戰略規劃委員會審批根據戰略規劃提出調整業務流程的草案?2002Andersen.Allrightsreserved.62部門職能及人員組成

－監察委員會主要職能：根據法律、法規和中國證監會有關規定對公司經營管理行為的合法性進行監督當董事及公司高級管理人員的行為損害公司利益時，要求相關人員予以糾正向公司董事會報告公司遵規守法情況，并于每年年底或公司發生重大違法違規行為時，向中國證監會作出書面報告領導稽核監察部對公司各部門開展內部稽核工作，并審閱稽核報告在董事會的授權下，對非重大的稽核問題提出處理意見并作出最終裁定對重大的稽核問題，向董事會提出處理意見，由董事會作出最終裁定公司董事會授予的其他職權?2002Andersen.Allrightsreserved.63部門職能及人員組成

－監察委員會人員組成：對于上市公司獨立董事應占多數，而且應該擔任主要負責人至少由一名獨立董事是會計專業人士對于民族證券，我們的建議：在目前可以考慮由外部董事擔任主任?2002Andersen.Allrightsreserved.64部門職能及人員組成

－薪酬與考核委員會主要職能：作為公司人力資源規劃的最高機構，從專業角度協助規劃公司的未來發展方向作為公司人力資源事務的最高仲裁機構，協調公司內各部門或人員之間的矛盾和沖突制定公司高級管理人員的薪酬標準（預算），每年根據公司效益和個人業績及同行業水平對高級管理層的薪酬方案進行審核，提交董事會審核負責審查核定員工薪酬分配向董事會報告有關薪酬事項，并完成董事會交辦的有關薪酬管理的其他事研究討論并確定公司績效考核評價體系負責制定高級管理人員考核的標準，并進行考核?2002Andersen.Allrightsreserved.65部門職能及人員組成

－薪酬與考核委員會人員組成:對于上市公司：獨立董事占多數并擔任主任對于民族證券，我們的建議：應由外部董事占多數?2002Andersen.Allrightsreserved.66部門職能及人員組成

－董事會辦公室主要職能：協助董事長的日常工作安排公司董事會、管理委員會會議的召開事宜進行與董事會有關的外事接待工作在董事會休會期間，聯系各位外部董事與獨立董事，保持公司與董事間的信息溝通和交流協助董事會秘書長執行董事會決議董事會章程所規定的其他任務?2002Andersen.Allrightsreserved.67部門職能及人員組成

－風險控制委員會主要職能：審核公司風險防范規章制度并組織落實、實行監督從風險控制的角度向公司經營層提出相應的風險防范措施對公司經營業務中的重大風險項目進行評估和決策，重大的風險項目，具體包括：各部門的資金調配等；承銷項目的承接、融資擔保、承銷定價等；公司自營、代客理財操作中的重大資金運作項目等人員組成： 總裁班子及外部專家擔任委員?2002Andersen.Allrightsreserved.68部門職能

－經紀業務管理部主要職能：代表公司為營業部的經營活動提供支持，協助營業部的主管領導進行監督和管理，具體包括：擬定公司經紀業務各項管理規章制度協助經紀業務主管副總裁或區域業務總監制訂公司及各營業部經紀業務的具體任務指標，并對任務完成情況進行監督和反饋統籌規劃公司營業部數量、地區分布、網點建設，提供參考意見供經營層決策審批新設營業部可行性報告，并協助組織實施加強與上級業務主管部門和同業公司的溝通與聯系，及時了解各種宏觀政策和相關信息市場營銷以及全面客戶關系管理工作（過渡階段）?2002Andersen.Allrightsreserved.69部門職能

－證券投資部主要職能：管理和運營公司自營業務，具體包括：擬定公司自營業務管理辦法，風險監督與控制辦法以及其他有關的管理制度對自營業務品種、投資工具與投資領域進行創新研究，開發與組織實施（中期以后，固定收益證券的自營轉至固定收益部）配合其他業務部門爭取新股發行、增發新股、配股、兼并收購等項目的工作對自營業務各項數據進行統計與分析?2002Andersen.Allrightsreserved.70部門職能

－投資理財部主要職能：

管理和運營公司在證券市場上資產委托管理業務，具體包括：擬定公司資產委托管理業務管理辦法，風險監督與控制辦法以及其他有關的管理制度指導、監督上海、北京理財部運營客戶委托資產，進行公司資產委托管理客戶資源開發、培育及維護工作對理財業務品種、投資工具與投資領域進行創新研究，開發與組織實施通過對企業提供資產委托管理業務，配合投資銀行部門爭取新股發行、增發新股、配股、兼并收購等項目的工作統計與分析公司資產委托管理業務各項數據?2002Andersen.Allrightsreserved.71部門職能

－研發中心主要職能：研究公司發展的總體規劃，為公司各營業部和業務部門提供協作和服務，向社會和市場展示公司研究開發實力，具體包括：研究國家宏觀經濟、宏觀經濟政策、經濟發展戰略和發展規劃，以及相關的國際經濟環境進行與證券市場和證券業務相關的行業研究及公司研究進行證券市場研究、金融、證券創新研究組織和協調公司各部門的研究力量研究公司發展戰略及重大決策，為公司發展規劃提供預測服務為公司各項業務提供支持和服務?2002Andersen.Allrightsreserved.72部門職能

－投資銀行總部主要職能：進行證券承銷、上市推薦、上市輔導、企業整合策劃與財務顧問等業務，具體包括：新股發行、增發新股、配股、可轉換債券等金融產品的項目開發、方案設計、文件制作、協調中介機構、向有關主管部門申報等工作企業上市推薦工作企業上市輔導工作為企業和上市公司的整合行為（包括業務整合、資產整合、財務整合）提供咨詢、策劃及財務顧問工作?2002Andersen.Allrightsreserved.73部門職能

－人力資源部主要職能：為公司提供人力資源保障，負責人事勞資、社會保障、員工培訓、機構設置等管理工作，具體包括：公司職員的招聘、調任人事檔案的管理員工薪資、福利管理績效評估員工培訓等?2002Andersen.Allrightsreserved.74部門職能

－辦公室主要職能：

輔助領導和協助有關部門處理信息、綜合情況、協調關系以及法律事務，具體包括：會議組織及公司領導決定、決策事項的傳達、督促、檢查及協調落實工作信息收集、綜合、交流和統計工作公文和檔案管理工作日常接待、服務工作辦公自動化管理（規范、要求管理，功能建設和系統維護在電腦部）保密和安全保衛工作車輛調度、計劃生育等內勤工作固定資產采購、實物管理工作公司對外訴訟公司合同法律條款審核業務法律咨詢在轉制期間的市場品牌宣傳和公共關系建設?2002Andersen.Allrightsreserved.75部門職能

－清算中心主要職能：

公司法人清算，具體包括：每日與中國證券登記結算中心進行法人清算監測公司及所屬營業部資金頭寸復核營業部日常提款?2002Andersen.Allrightsreserved.76部門職能

－資金營運部主要職能：

進行公司運營資金和債券自營業務，具體包括：根據業務需要合理籌集資金審核各業務部門所需運營資金統一管理本公司本級及所屬證券營業部相關業務資金需求額度的核定和調度為公司長、短期投資（含二級市場自營業務）合理配置資金，并監督相關投資的資金運用狀況調研、分析公司營運資金的營運情況統一管理資金拆借、抵押、擔保等融資活動辦理公司本級債券自營業務、國債回購業務（中期以后，此項功能轉至固定收益部）制訂相關資金管理方面的制度及工作程序?2002Andersen.Allrightsreserved.77部門職能

－財務會計部主要職能：公司財務管理和會計核算，實行會計監督，具體包括：公司財會管理制度的制訂和落實編制公司財務收支計劃機型公司財務分析，參與公司經營決策，為公司經營管理提供財務信息和建議公司會計核算及會計出納指導、監督各分支機構的財會工作并會同人力資源部對財會人員進行考核、輪換和培訓公司財務風險監控職工住房公積金的管理?2002Andersen.Allrightsreserved.78部門職能

－信息技術部主要職能：公司計算機信息系統規劃、建設和管理，具體包括：制定與信息系統相關的規章制度信息系統的整體規劃并組織實施信息系統的管理及維護制訂信息系統工作計劃并組織實施信息系統硬件選型，審核計算機設備的購置、報損、報廢應用軟件的選型、采購與開發技術資料和開發文檔的管理重要數據的備份管理安全保密制度的制訂和管理協調、檢查、指導各營業部電腦部的工作?2002Andersen.Allrightsreserved.79部門職能

－網上交易部主要職能：建設和維護公司證券電子商務平臺，管理通過互聯網進行的證券交易業務，具體包括：建立公司網上交易運營體系擬定公司網上交易規章制度建設、運營、維護民族證券網站進行同政府主管部門和公司下屬各分支機構關于網上交易業務的協調工作為營業部的網上交易客戶的開發提供支持?2002Andersen.Allrightsreserved.80部門職能

－稽核監察部主要職能：

對公司資產的安全性和收益性、業務的合規合法性、內部控制制度的完整性和遵循情況、職員的遵紀守法情況進行業務稽核、紀檢監察，具體包括：擬定公司內部稽核監察基本制度及有關管理辦法和實施細則組織公司內部稽核監察體系的建設檢查國家政策、法律法規、行業管理制度執行情況檢查評價公司內部控制制度的健全性和有效性公司業務稽核、紀檢監察，制訂公司稽核監察工作計劃并組織實施對公司所屬分支機構、經營部門進行例行審計、效益審計和其他審計，對分支機構或經營部門主要負責人進行任期或離任審計進行公司紀律檢查工作?2002Andersen.Allrightsreserved.81部門職能

－固定收益部（中期方案）主要職能：企業債券策劃、承銷和上市推薦（在固定收益部未成立之前，此項業務由投資銀行部承擔）可轉換債券策劃、承銷和上市推薦（在固定收益部未成立之前，此項業務由投資銀行部承擔）固定收益證券新品種的研究和設計；固定收益證券的承銷、兌付；全國銀行間市場國債承銷（在固定收益部未成立之前，此項業務由資金營運部承擔）；國家開發銀行金融債券的承銷（在固定收益部未成立之前，此項業務由資金營運部承擔）；固定收益證券承銷網絡的建設和維護；國債現貨及其衍生品種、企業債券、可轉換債券的自營業務（在固定收益部未成立之前，此項業務由證券投資部承擔）?2002Andersen.Allrightsreserved.82地區業務助理（中期前段）主要職能：對經紀業務管理部負責分區域對營業部的經營情況進行監控，向經紀業務管理部匯報情況監控公司經紀業務各項管理規章制度的執行情況與營業部總經理進行及時的溝通，并向公司傳遞營業部的反饋?2002Andersen.Allrightsreserved.83地區業務總監（中期后段）主要職能：全面負責所轄地區的經紀業務擴展和客戶關系管理，具體包括：統籌規劃公司營業部數量、地區分布、網點建設，提供或審批新設營業部可行性報告，調動資源組織實施制訂所轄各營業部經紀業務的具體任務指標，并對任務完成情況進行考核、監督和反饋對營業部經紀業務進行監控，對營業部的經營業績和效率進行檢查并做出評估積極領導并拓展所轄地區的網上交易業務協助理財中心的業務擴展和客戶關系管理為公司投行業務提供客戶信息并協助進行客戶關系管理?2002Andersen.Allrightsreserved.84部門職能

－市場與客戶服務部（中期方案）主要職能：進行市場推廣、品牌宣傳、客戶服務工作以及呼叫中心管理，具體包括：制訂并組織實施公司的市場推廣計劃制訂全公司客戶服務工作標準、程序和管理辦法完善和管理公司客戶服務體系客戶市場調查與研究市場、客戶信息收集反饋配合相關業務部門進行客戶關系管理和市場拓展收集客戶服務滿意度數據并提供考核執行部門規劃、建設和管理呼叫中心的運作?2002Andersen.Allrightsreserved.85部門職能

－法律事務部（未來方案）主要職能：為公司業務開展提供全面的法律服務，具體包括：對公司各項業務的合同簽訂提供法律建議對外聯系律師事務所，聘請公司法律顧問，為公司重大項目提供法律服務參與公司對外訴訟活動在稽核監察部的配合下對公司法律風險進行整體監控?2002Andersen.Allrightsreserved.86部門職能

－投資管理部（未來方案）主要職能：為有關子公司的各項投資決策提供翔實的分析依據，確保公司投資決策的計劃性和可行性確保投資規劃的順利實施，有效防范投資風險進行子公司設立、合并、注銷等工作，參與合作各方的談判代表母公司對子公司實施有效管理和控制，定期收集并分析子公司經營數據及信息向公司管理層提出委派子公司董事、監事和高級經營層的建議及分析意見代表母公司協助、列席子公司股東會、董事會等會議的召開?2002Andersen.Allrightsreserved.87關于采購委員會（非常設機構）采購委員會是總裁辦公會下的非常設機構，主要職能如下：審批年度公司采購計劃以及目錄清單審批采購招標文件討論與供應商的談判結果并最終確定采購供應商對采購計劃的修改作最終確定審批公司的工程完工決算報告審批營業部遷址及裝修工程項目?2002Andersen.Allrightsreserved.88關于黨委、工會與職代會黨委：在政企分開、不干涉公司正常經營的前提下，黨組織應該立足于提高員工工作積極性，配合公司管理層順利推動公司經營，提高公司的團隊精神重大事項建議：股東大會、董事會在進行重大事項決策之前應與黨組織進行充分的溝通，聽取意見。例如：重大人事任免、重大戰略投資等決策內部監督：黨組織的主要監督方向為違法亂紀以及內部腐敗問題，關注干部對于紀律的遵守以及個人操守問題，而內審委員會和監事會是從對董事會和股東會負責的角度對公司的整體經營和財務狀況進行監督轉變促成：黨組織應該作為企業的轉變促成基地，與員工充分溝通，為員工提供充分的培訓，提高公司整體的團隊合作度?2002Andersen.Allrightsreserved.89關于黨委、工會與職代會（續）工會：工會代表列席董事會，討論企業發展規劃、生產經營等重大事項公司在決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取工會和職工的意見和建議職代會：職工通過職代會行使民主權利?2002Andersen.Allrightsreserved.90民族證券營業部建議管理架構圖總經理樓層客戶服務員副總經理貴賓客戶主任……客戶經理A客戶經理N特級貴賓高級貴賓中級貴賓貴賓特級貴賓高級貴賓中級貴賓貴賓特級貴賓高級貴賓中級貴賓貴賓交易管理員普通客戶部普通客戶財務部電腦部辦公室資金管理員貴賓服務區信息研發部大廳咨詢員交易大廳服務區貴賓客戶部普通客戶主任?2002Andersen.Allrightsreserved.91民族證券營業部建議管理架構圖說明架構設置設置說明1、營業部設置一位副總經理副總經理主要負責貴賓客戶部、普通客戶部和信息研發部的管理2、營業部設置貴賓客戶部，下設若干客戶經理貴賓客戶部的主要工作如下：貴賓級客戶的爭取、對貴賓級客戶進行關系管理以及促進交易量提升等客戶經理主要進行各類客戶的爭取，對貴賓客戶進行管理管理，將普通客戶推薦至普通客戶部每一個樓層設置樓層客戶服務員，為貴賓客戶提供報單、簡單咨詢等附加服務3、營業部設置普通客戶部，普通客戶部設交易管理員交易管理員對普通客戶提供開戶、報單等基本服務4、信息研發部設大廳咨詢員大廳咨詢員在交易過程中為普通客戶提供實時的咨詢?2002Andersen.Allrightsreserved.92相關最佳實踐及啟示相關法律法規及啟示民族證券戰略對組織架構的影響民族證券現有組織架構中存在的問題未來主要業務流程對組織架構的要求民族證券組織架構設計方案組織架構方案設置過程中的可選擇方案相關部門組織架構設計前后比較目錄?2002Andersen.Allrightsreserved.93組織架構方案設置過程中的可選擇方案

－關于按照客戶類別進行部門設置根據行業最佳實踐的分析，部分券商業務部門的組織架