新三板投資的道與術

傅冬亮

1

新三板投資的道與術2直接隸屬于中國證監會管理的第三家“交易場所”。

非上市的公眾公司全名：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

（又名：全國場外市場）地位：在場所性質和法律定位上，與上交所，深交所是相同的。是我國第一家以

公司制模式運作的證券交易場所。政府定位：行政力量原則上不介入；建立事中事后監管機制，強化行政執法，

堅決查處欺詐，虛假披露，內幕交易，操縱市場等違法行為。

核心法律《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》

《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》

新三板行業地位3存續期2年，業務明確，有持續經營能力，股權清晰，主辦券商推薦并持續督導（公司股東人數在200人之內不需要發審委審批，超過200人的定增則需要發審委審批）1：財務指標2：所屬行業3：股東人數機會：金融服務行業估值高（齊魯銀行、聯訊證券、湘財證券、九鼎、中科招商。同創偉業等10多家PE私募基金都在做掛牌的準備）新三板不是垃圾場，不能用老的投資思維，一個有待挖掘的半金礦

新三板

掛牌要求41：融資（掛牌后就可以定增、可多次定增、掛牌后的定增買入

后理論上隨時可以走）2：解決企業股權定價問題3：為企業進入主板市場提供了綠色通道4：規范公司治理5：樹立品牌，提升形象6：實現對于創業者的回報，實現股東財富最大化掛牌目的（好處）5一：形成掛牌方案

確認中介機構（律所、會計所、券商）二：改制成股份公司

內容：審計評估、股權調整（引入PE、管理層持股）、

有關部門審批、設立股份公司

核心：規范企業管理，準備申報材料

時間：2-3個月三：掛牌

內容：輔導申報、股轉系統審查、證監會備案函、正式掛牌

核心：監管機構溝通

時間：2-3個月四：持續發展

內容：股權再融資、債務融資、財務穩定和股價穩定、投資者群體穩定、展開并購活動

核心：投資者關系管理、資本運作掛牌時間點及工作內容6注1：虧損也能上市注2：目前市場行情，一個新三板的空殼起價1500萬

申請掛牌公司與主辦券商簽訂《推薦掛牌并持續督導協議》

簽訂推薦掛牌協議---》DD（財務，法務，行業）---》內核程序（關鍵）---》報告

掛牌流程（從簽訂協議到上報材料）7全國股轉系統采用無紙化的公開轉讓方式。具體有1：協議方式

（2000多家，15年末4000家、未來3年7000家）2：做市方式

（目前做市企業200多家；2家以上做市機構）3：競價方式做市商

制度81：委托

投資人可以采用“限價委托”方式委托主辦券商，買賣股票2：申報

全國股轉系統接受主辦方的“限價申報”，做市商“做市申報”3：成交

按照“價格優先、時間優先”原則，將投資人與做市商訂單進行連續

自動撮合，成交均價以“做市申報價格”為準。第一輪做市商是6個月時間，第二輪是3個月；做市商必須提供買賣股票的撮合，可以不成交，但必須報盤；每天75%時間有人盯盤；券商可以控制1：價格2：數量。做市轉讓制度91：掛牌前

（資本溢價）

2：做市

（券商站臺、分層制度）

3：企業自身的成長性（自然成長是內生動力）

4：公募基金

（銀行的理財基金，老百姓存款，收益率低，這是大部隊）

在公募基金沒有進來前投資好的企業；新三板的4個套利時點10

通江（乾立）新三板基金外部借勢+內部投研主動管理

投資策略

投委會（全票）機制

新三板-納斯達克政治任務，日新月異

投資機會凸顯

目錄11第一部分、新三板—中國版納斯達克111.1市場定位：最活躍的中小微企業投融資場所1.2股轉系統發展歷程：隨政策而井噴式發展1.3掛牌企業：優質公司層出不窮1.4交易方式：靈活多變，政策紅利遠超A股第一章新三板簡介*1.1市場定位：最活躍的中小微企業投融資場所主要為中小企業(不受股東所有制性質限制，不限于高新技術企業，股東人數可以超過200人）提供股份轉讓和定向融資服務上海證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所全國中小企業股份轉讓系統產權交易所地方柜臺交易新三板創業板中小板主板Q板、E板如上海聯合產權交易所中國的納斯達克*圖表4：歷年發行融資次數變化圖表5：歷年發行融資金額變化數據來源：股轉系統數據來源：股轉系統2014年新三板共計實施定向發行327次，為2007-2013年發行次數總量的2.92倍；2014年定向發行涉及資金總額129.99億元，為2007-2013年募資總額的3.95倍。1.1市場定位：最活躍的中小微企業投融資場所*1.2股轉系統發展歷程：隨政策而井噴式發展服務對象：創新型、創業型、成長型中小微企業目的：發揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，進一步拓展民間投資渠道，緩解中小微企業融資難試點園區擴展到上海、武漢、天津2013.22012.52013.122014.6中關村報價轉讓試點辦法實施2006.1中關村科技園區非上市股份有限公司股價報價轉讓試點開始2009.72011.5新三板進入會簽程序2012.8《非上市公眾公司監督管理辦法》發布《全國中小企業股份轉讓系統有限公司暫行管理辦法》,《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》落地實施國務院發布《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，證監會發布《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》等7項配套規則，新三板正式擴大至全國《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定（試行）》出爐，做市商制度正式施行新三板做市商業務正式上線2014.8151.3掛牌企業：優質企業層出不窮掛牌企業數量激增截至2014年末，新三板市場共計1626家，其中2014年新增掛牌企業1218家掛牌企業數量的行業分布2014年迎來飛速發展數據截至：2014年末16161.3掛牌企業財務狀況（利潤）營業收入分布：集中于1000-5000萬元截至2014年中期，在1319家新三板企業中，595家營業收入在1000-5000萬元之間凈利潤(母)分布：集中于0-500萬元截至2014年中期，在1319家新三板企業中，376家虧損，653家凈利潤在0-500萬元之間17171.3掛牌企業財務狀況（資產）總資產分布：掛牌企業多為輕資產型數據截至2014年中期前五大重資產掛牌企業云南路橋圣泉集團長油3湘財證券總資產(億元)通江投資1681291035864金融交運金融制造建筑181.3掛牌企業盈利不俗，估值洼地明顯18新三板平均估值倍數不到創業板的一半凈資產收益率高出創業板60%19*1.4交易方式：靈活多變

政策紅利遠超A股協議轉讓協議轉讓做市轉讓協議轉讓做市轉讓競價交易*圖表2：歷年成交量變化圖表3：歷年成交額變化2014年，新三板掛牌公司成交量22.82億股，同比放大10.27倍；成交額130.36億元，同比放大15.02倍。數據來源：股轉系統數據來源：股轉系統1.4交易方式：靈活多變政策紅利遠超A股212.1中國版納斯達克已現雛形2.2制度配套助力企業成長2.3政策紅利釋放交易流動性2.4流動性改善帶來的投資機會第一部分、新三板-中國版納斯達克第二章新三板投資機會凸顯*2.1中國版納斯達克已現雛形20142015201620172018趨勢每年增加1000多家四年后的新三板會是什么樣子16005000*2.1中國版納斯達克——掛牌企業統計分布50%：僵尸10%：非常優秀20%：還不錯20%：很一般掛牌企業統計分布行業前景廣闊，發展空間大；公司質地優良，成長性良好*2.1中國版納斯達克——核心著眼點：對優質企業的挖掘和未來發展的預判九在未來，新三板非常優秀的企業比例會只有10%，但絕對數量會很可觀。*2.2制度配套帶給優質企業的成長紅利逐漸體現到業績和估值上融資能力增強創新得以實現企業聲譽提升上下游議價公司治理更規范保護投資人權益政府財政支持如稅收、補貼*2.3政策釋放帶來的流動性提升機會做市制度投資門檻競價交易流動性改善布局流動性改善帶來的投資機會新三板估值較創業板大幅折價，流動性改善帶來公司估值顯著提升篩選潛在有做市機會的公司,積極參與其定增投資門檻從500萬元調降是新三板掛牌企業估值顯著提升的催化劑預計分層機制將于今年下半年推出*在新三板掛牌后成功轉板公司價值暴增一覽證券簡稱初始注冊資本（萬元）轉板前轉板后轉板市值放大倍數代碼最后掛牌日最后交易價（元/每股）價值（億元）代碼上市首日市值（億元）粵傳媒3430萬元4000032007.8.2820.941.6700218161.951.49久其軟件50萬元4300072009.7.28156.8600227918.925.01北陸藥業30萬元4300062009.9.295.52.830001616.067.84世紀瑞爾300萬元4300012010.12.63.12.4830015080.1932.33截至2014年2月底，相繼有9家新三板掛牌公司成功轉板至主板或創業板，包括世紀瑞爾、北陸藥業、久其軟件、博暉創新、華宇軟件、佳訊飛鴻、東土科技、粵傳媒、安控科技，他們通過IPO合計募集資金44.17億元。*并購2014年共有9家新三板公司成為A股上市公司的收購標的參股2014年4月4日，市北高新（600604）以6.58元/股的價格認購維珍創意定向發行的670萬新股，對應市盈率18.33倍被并購方并購方交易時間交易金額（億元）新冠億碳東江環保2014.040.97瑞翼信息通鼎光電2014.051.15屹通信息東方國信2014.074.51湘財證券大智慧2014.0890.00鉑亞信息歐比特2014.095.25兆信股份慧聰網2014.09--易事達聯建光電2014.094.89激光裝備亞威股份2014.09--阿姆斯芭田股份2014.101.4329第二部分

通江（乾立）新三板基金戰術29第三章外部機構借勢+內部投研主動管理第四章投資策略第五章優質標的積累，深耕1-2個行業28內部研究外部支持01投資體系PE思路識別千里馬03“研究+投行”一站式服務05戰略布局新三板投資02投資優勢04投研體系29行業配置經理內部行業研究經理外部專業投研團隊利用其研究深度與廣度，大面積覆蓋新三板掛牌企業。針對TMT、制造、消費、醫療、材料、金融地產等行業，配備2-3名內部行業研究員，兼任行業投資經理或助理。一名行業配置經理，根據市場環境擇時，專門對投資組合行業配置進行調整。21投研團隊3擇時選股獨立掌控研究員投研體系01.外部機構研究結果+內部持續跟進32*

02.

戰略布局新三板投資

通江乾立新三板資產管理計劃通江-乾立新三板基金契約產品專戶產品重點投資于新三板投研體系*03.

PE的思路---識別千里馬

（企業基本面+成長空間）030201沿用通江的投研思路04延長基金整體投研產業鏈深度挖掘行業與區域市場領導者提高對新三板掛牌公司的識別能力投研體系*

04.信息挖掘優勢

機構優勢券商合作定增折扣協議轉讓作為新三板市場上機構投資者，具有買方先天優